2026年1月30日，中国证监会发布关于就《关于修改〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号〉的决定（征求意见稿）》公开征求意见的通知，对上市公司再融资战略投资者制度进行修改，扩大战略投资者类型，引入资本投资者作为上市公司再融资战略投资者。
1. 制度背景。2025年1月22日，中央金融办、中国证监会、财政部、人力资源社会保障部、中国人民银行、金融监管总局联合印发《关于推动中长期资金入市工作的实施方案》（以下简称《实施方案》），提出要允许公募基金、商业保险资金、基本养老保险基金、企业（职业）年金基金、银行理财等作为战略投资者参与上市公司向特定对象发行股票。据此，中国证监会进一步完善上市公司战略投资者制度。
2.资本投资者的界定。①范围。全国社会保障基金理事会、公募基金、银行理财、企业（职业）年金基金、商业保险资金（指保险公司运用保险资金自行投资，或者委托关联保险资产管理机构投资，以及作为单一投资人通过关联保险资产管理机构发行的股权投资计划投资）。其他实业投资者界定为产业投资者。②能力要求。相关管理人应当对上市公司产业发展具有深入了解，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。
3. 最低持股比例及治理职责。在长期、较大比例持股和提名董事参与公司治理基础上，要求资本投资者应当深入了解上市公司产业发展，能够帮助上市公司引入战略性资源，或者显著改善上市公司治理和内部控制，促进上市公司市场资源整合或者增强核心竞争力。①战略投资者本次认购比例原则上不低于本次发行完成后上市公司总股本的百分之五，以资产管理产品认购的，按产品单独计算认购股份数量。②治理职责。战略投资者应当愿意并且有能力认真履行相应职责，提名董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或者被追究刑事责任。
4. 信息披露要求。要求上市公司在年报中披露战略资源导入和整合的落实情况和效果。①上市公司应当在引入战略投资者的董事会议案中充分披露引入战略投资者的目的，战略投资者的基本情况、穿透后股权或者投资者结构，战略合作协议的主要内容，募集资金使用安排等。②上市公司应当披露审计委员会对本次引入战略投资者是否存在利益输送情形的明确意见。③战略合作期限内，上市公司应当在年报中披露战略合作的情况及效果。
5. 战略合作协议签订及主要内容。①签订。上市公司应当与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排。②主要内容应当包括：战略投资者具备的优势及其与上市公司的协同效应，双方的合作方式、合作领域、合作目标、合作期限；战略投资者拟认购股份的数量、定价依据、参与上市公司治理的安排、持股期限及未来退出安排、未履行相关义务的违约责任等。
6.监管要求。战略投资者不得通过任何方式规避最低持股比例、股份锁定期要求，禁止代持股份、绕道减持等违规行为，损害制度公信力。①战略投资者不得通过协议代持或者其他方式规避持股比例、持股期限要求，在限售期内不得融券卖出该上市公司股份、参与以该上市公司股份为标的的衍生品交易或者以其他方式锁定收益，变相减持。②战略投资者在获得具有限制转让期限股份前，存在未了结的该上市公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结该融券合约。
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