我们之前分析了新加坡企业所得税的制度框架、激励体系和DTA架构等等（详见往期文章分析：新加坡企业所得税税务规划：DTA与五种控股架构），这一篇进入操作层面——集团内贷款怎么定价，IP放在哪里最合理，供应链中心模式有什么税务好处？优势是什么？供参考与交流：
一、转让定价的基本框架
新加坡的转让定价制度建立在《所得税法》第34D条上，IRAS发布的《转让定价指引》（Transfer Pricing Guidelines, TPG）是主要执法依据。2025年11月发布的第8版TPG做了几项重要调整。
1.1 独立交易原则与§34D
§34D赋予IRAS对不符合独立交易原则的关联交易进行调整的权力。和多数国家的TP立法类似，核心逻辑是：如果你的关联交易价格偏离了独立企业在同等情况下会采用的价格，IRAS可以重新计算你的应税利润。
重点是附带的5%附加费：从YA2019起，IRAS做TP调整时，不论调整是否导致额外应纳税额，都会对调整金额征收5%附加费。这个设计的目的是增加违规成本——哪怕你的调整后税额为零（比如有亏损可抵扣），5%附加费照收不误。
IRAS有权酌情减免附加费，但需要有"正当理由"。实务中，主动申请补正（voluntary disclosure）可能是获得减免的一个因素。
1.2 五种TP方法
新加坡认可OECD转让定价指南框架下的五种方法：
选择哪种方法取决于交易性质和可比数据的可获得性。实务中TNMM用得最多——不是因为它最好，是因为公开数据库中的可比数据（如BvD ORBIS）通常只能支持利润率层面的对比。
1.3 2025年11月第8版TPG的关键更新
第8版TPG的几个变化值得关注：
第一，境内关联贷款免TP调整。2025年1月1日起，如果贷款双方都是新加坡纳税人、且都不从事借贷业务，可以直接适用IRAS指示利差（indicative margin），IRAS不会做TP调整，也不要求准备TP文档。这是一个重大简化——过去境内贷款也需要证明利率的独立交易性。
第二，TP文档豁免门槛提高。从YA2026起，除货物购销和关联贷款外的交易（如服务、特许权使用费、担保等），免文档门槛从S$1M提高到S$2M。
第三，对成本分摊协议（CCA）和集团内服务的指引更加细化。
二、集团内融资安排
集团内贷款是跨境架构中最常见的税务规划工具之一。在新加坡语境下，需要区分跨境和境内两种情况。
2.1 跨境关联贷款
跨境关联贷款仍然适用完整的TP规则。核心问题是利率定价：
安全港：对于贷款金额不超过S$15M的跨境关联贷款，可以直接适用IRAS年度公布的指示利差（indicative margin），加在适当的无风险基准利率上。2025年的指示利差为+170个基点（较2024年的+220个基点有所下降）。
超过S$15M的贷款则需要通过完整的基准分析来确定独立交易利率——通常需要考虑借款人信用评级、贷款条款、担保条件等因素。
一个实务中的常见错误：新加坡控股公司给中国子公司的股东贷款，利率定得很低甚至零利率。低于独立交易标准的利率不仅在新加坡可能触发§34D调整（视同利息收入），在中国也可能被认定为非正常利润转移。
2.2 境内关联贷款（2025年新规）
2025年1月1日起的新规大幅简化了境内关联贷款的处理：
双方都是新加坡纳税人 双方都不从事借贷业务 满足以上条件→可以适用IRAS指示利差，不论贷款金额大小 不需要准备TP文档 IRAS不会对此做TP调整
这个变化对在新加坡有多个子公司的集团来说是好消息——资金池管理和集团内拆借不再需要为每笔贷款做基准分析。
但要注意，这个简化只适用于境内贷款。如果你的新加坡公司向境外关联方（比如中国母公司或其他国家子公司）提供贷款，完整的TP规则仍然适用。
2.3 资本弱化：新加坡没有固定比率
和中国的2:1债资比不同，新加坡没有法定的资本弱化规则（thin capitalization rules）。新加坡的做法是把资本弱化问题纳入一般TP框架——利率要独立交易，借款规模也要独立交易。
听起来比固定比率灵活，实际操作中有时更不确定。没有明确比率意味着需要根据借款人的具体情况（行业、资产规模、信用状况）来论证借款金额的合理性。大型集团通常委托独立的信用评级分析来支持其融资架构的独立交易性。
三、IP架构与许可安排
知识产权（IP）在哪里持有、由谁开发、通过什么方式许可——这是跨境税务规划中最精细、也最容易出问题的领域。
3.1 新加坡的IP税收激励
关于IDI（知识产权发展激励），这里从架构角度展开。
IDI的核心：对合格IP收入给予5%/10%/15%的优惠税率。2025年2月19日新增15%档。优惠期最长10年，可续展。有效期至2028年12月31日。
关键限制——修正关联法（modified nexus approach）：优惠税率不是对全部IP收入适用，而是按以下公式计算合格比例：
合格比例 = 纳税人自身在新加坡发生的合格R&D支出 ÷ IP相关总支出
这个公式来自OECD BEPS行动计划5。逻辑很简单：你在新加坡做了多少比例的研发，就有多少比例的IP收入享受优惠。外包给关联方或境外完成的研发不计入分子。
实务中的含义：如果你的新加坡公司只是挂名持有IP，实际研发全在中国做，IDI的合格比例可能很低。想要最大化IDI的利益，需要在新加坡有实质性的研发团队和活动（实务中，中国游戏企业出海要注意这个问题）。
3.2 DEMPE功能与TP
DEMPE是OECD在BEPS行动计划8-10中提出的框架，代表IP价值链的五个功能：
开发（Development）、增值（Enhancement）、维护（Maintenance）、保护（Protection）、利用（Exploitation）。
在TP分析中，DEMPE框架的核心主张是：谁执行了DEMPE功能、谁承担了风险、谁投入了资产，谁就有权获得相应的IP回报。仅仅是法律上拥有IP，不能自动获得IP产生的全部利润。
应用到新加坡的语境：
假设你的集团IP法律上由新加坡公司持有，但研发在中国进行（D和E功能在中国），市场推广在香港（E功能在香港），法律保护由美国律所管理（P功能外包）。新加坡公司自己主要做许可管理和收款（部分E功能）。
在这种情况下，新加坡公司能留下的IP利润比例取决于它实际执行的DEMPE功能占比。如果实质功能大部分在新加坡以外，中国或其他国家的税务局会质疑：为什么大部分IP收入归属新加坡？
3.3 IP许可中的TP问题
常见的架构是新加坡IP公司向中国运营公司收取特许权使用费。TP问题集中在两点：
第一，费率合理性。特许权使用费率需要有可比依据。行业基准、利润分割分析、或者可比非受控交易都是常见方法。过高的费率会在中国端被调整（中国《特别纳税调整实施办法》），过低的费率会在新加坡端触发§34D。
第二，WHT问题。中国向新加坡支付特许权使用费适用中新DTA 10%的WHT（设备使用费有效6%，见往期分析）。这是一笔实际的现金流成本，需要纳入整体税负计算。
3.4 IP架构的§10L风险
往期文章我们讨论过§10L的经济实质要求。在IP架构中§10L有一个特殊之处：IPR处置利得汇入新加坡即征税，不适用经济实质豁免。
即使你的新加坡公司满足了PEHE或Non-PEHE的经济实质标准，如果它在境外处置了IP权利（比如出售了一个境外专利），所得汇入新加坡时仍然需要纳税。这是§10L对IP安排的一个硬约束。
四、供应链中心与GTP
4.1 全球贸易商计划（GTP）
GTP是新加坡经济发展局（EDB）管理的一项激励计划，针对以新加坡为区域或全球贸易中心的大宗商品和实体商品交易商。
核心税务优惠：合格贸易收入适用5%或10%的优惠企业所得税率，而不是标准的17%。优惠期5年，可续展。目前延长至2026年12月31日。
申请条件（门槛不低）：
5%税率档有额外要求：必须有大量业务在新加坡执行，使用新加坡的金融服务，并雇用本地人员。
4.2 供应链中心模式
GTP之外，很多集团在新加坡设立供应链管理中心（supply chain hub）。模式是新加坡公司承担采购、库存管理、物流协调等供应链管理职能，向集团内各区域公司提供服务或以主体商（principal）身份参与交易。
这个安排的TP合理性取决于新加坡公司实际承担的功能和风险：
有限风险分销商/佣金代理→只能获取常规回报（通常是营业额的若干百分点） 承担库存风险、市场风险的区域主体商→可以获取更高利润 提供供应链管理服务→按成本加成定价
一个常见的税务规划路径：新加坡公司作为区域采购中心从供应商采购，加价后销售给各国运营公司。如果新加坡公司承担了真实的采购决策、价格谈判、库存风险和应收账款风险，可以留下合理的交易利润，在新加坡按17%（甚至GTP下5%/10%）纳税。但如果新加坡公司只是"过单"（paper flow-through），没有决策权和风险承担，这个安排的TP基础会受到质疑。
4.3 区域总部（RHQ）与供应链的结合
很多集团把区域总部和供应链功能整合在新加坡。好处是：
区域管理服务可以向各国子公司收取管理费（成本加成法定价） 集中财资管理（treasury）减少资金冗余 统一的供应链管理提高运营效率
税务上的考量是管理费和服务费的TP定价。常见方法是成本加成法，新加坡IRAS一般接受5-10%的加成率用于集团内低附加值服务。高附加值服务（如战略咨询、技术支持）则需要更高的加成或其他定价方法。
五、TP文档要求
5.1 三层文档体系
新加坡采用OECD标准的三层TP文档框架：
5.2 豁免情形
不需要准备TP文档的情况：
关联交易金额低于免文档门槛（YA2026起服务、特许权使用费等升至S$2M） 境内关联贷款（2025年起，双方非借贷业务企业） 适用安全港利差的跨境贷款（≤S$15M）
需要注意：免文档不等于免定价义务。即使不需要准备正式TP文档，交易定价仍须符合独立交易原则。
5.3 保管与提交
TP文档不需要随纳税申报一起提交，但IRAS有权在审查中要求提供，通常给30天准备时间。实务建议是在年度申报时就准备好文档，不要等到IRAS来问。
六、争议解决：APA与MAP
6.1 预约定价安排（APA）
对于交易金额大、TP风险高的关联交易，可以向IRAS申请双边或多边APA。IRAS会与DTA伙伴国的税务当局协商，预先确定未来一段时期内特定交易的TP方法和定价区间。
新加坡的APA程序相对高效。OECD 2024年统计数据显示，新加坡APA平均审批时间约17个月，在亚太地区处于较好水平。
APA的好处是确定性——一旦达成，双方税务局都不会再对已约定的交易做TP调整。代价是前期投入大（需要详尽的功能分析和经济分析），周期长，且需要持续满足APA约定的条件。
6.2 相互协商程序（MAP）
如果已经发生双重征税（比如中国税务局做了TP调整导致同一笔利润在两国都被征税），可以通过MAP申请救济。新加坡和中国之间的MAP依据中新DTA第25条进行。
MAP不保证达成一致——两国税务局只是"尽力协商"，没有仲裁机制的约束。中新DTA目前没有强制仲裁条款。
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