跨境电商主要经营及合规风险解析

根据监管法规，跨境电商进口商品可享受更低的税率，但该税收优惠仅限于境内消费者个人自用的商品；此外，跨境电商零售进口商品设有单次交易限值和年度交易限值，超过单次限值且不属于不可分割物品的商品，以及超过年度交易限值的商品，则需要按照一般贸易进口来缴税。因此，一些不法分子为牟取暴利，利用网购保税进口跨境电商模式，将本应以一般贸易方式进口的货物以跨境电商的名义化整为零走私进境，享受本不该享受的优惠税率。这种做法，属于伪报贸易性质走私行为，是目前跨境电商领域最主要的走私犯罪类型。

依据监管规定，跨境电商进口向海关申报的应是包括商品零售价格、运费和保险费的商品实际交易价格，如果申报价格故意低于实际交易价格，即为低报价格，甚至构成走私。

跨境电商进口企业促销时会有很多优惠券、打折、满减等优惠促销活动，这些价格优惠部分是否应计入完税价格而计征进口关税和进口环节税？

《关于明确跨境电商进口商品完税价格有关问题的通知》（税管函[2016]73号）明确规定：

对直接打折、满减等优惠促销价格的认定，应遵守公平、公开原则，即优惠促销应适用于所有消费者，而非仅针对特定对象或特定人群的，海关以订单价格为基础确定完税价格。

在订单支付中使用电商代金券、优惠券、积分等虚拟货币形式支付的“优惠减免金额”，不应在完税价格中扣除，应以订单价格为基础确定完税价格。

此外，在采用“包税”（如采用DDP完税后交货术语）成交方式下，无论采用“直接约定包税价格”，还是发放包税券的形式，所报税款都不应从完税价格中扣除；如果跨境电商进口企业为降低所包税款而低报价格，则构成违规或走私。

但需注意的是，在会计处理方面，跨境电商进口企业应参照商业折扣的方式进行处理，即以实际收取的款项确认销售收入。

根据监管法规，跨境电商进口商品税收优惠仅限于境内消费者个人自用的商品。即作为跨境电商进口企业，应确保销售对象是购买后自用或馈赠亲属的境内消费者，而非进行二次销售的商家。

因此，跨境电商企业以员工名义批量购进跨境电商商品作为线下门店展示、零售或作为活动赠品，明显违反“禁止二次销售”，属于违规或走私行为。

为进一步推广跨境电商进口业务，将消费者从线下吸引到线上，业界推出“跨境电商体验店”（即跨境电商保税展示与销售）。如果消费者在体验店购买展示、体验商品，跨境电商进口企业应注意税收合规风险。

原产地作为国际贸易中的“纸黄金”，不仅是商品享受税收优惠的凭证，在某些情形下也是商品质量的有效凭证。因此，跨境电商进口企业应特别注意产品原产地问题，而绝大部分企业在运营实践中也都对进口产品的原产地作出明确承诺。

但需注意的是，鉴于国际贸易的特殊性（如转口贸易、离岸转手贸易、中间品贸易等），致使相当一部分跨境电商企业实际上无法有效控制商品来源，难以轻易地就产品原产地作出明确的界定，即存在原产地承诺模糊或虚假承诺风险。

目前，跨境电商较为常见的营销模式有分销模式、返利模式等，共同点是消费者通过提供销售渠道、推荐客户等方式取得购物优惠或返利。

在实践中，跨境电商经常采用佣金推广模式——平台注册用户可将平台上销售的商品推荐给不特定的终端消费者，平台向终端消费者配送所售产品并提供售后服务，而用户可获取一定的推广佣金。由于此种推广模式以实际商品交易为支撑背景，消费者获取此种佣金并不违法。

但需注意的是，如果跨境电商经营者利用佣金推广模式开展没有真实商品交易背景的虚假销售，从而导致在经营者与消费者之间只存在资金流通关系而不存在商品交易，则很可能会被认定为《禁止传销条例》所界定的传销行为：组织者或经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或发展其他人员加入的资格，牟取非法利益。

作为外贸商家降本增效的新业态，海外仓不仅是丰富跨境商品品类、提升中国品牌出海竞争力的“利器”，也成为跨境商家新冠肺炎疫情期间的“生意救星”。截至2019年年底，我国跨境电商海外仓已达1200余个。而随着跨境电商B2B出口海外仓模式（监管代码9810）的推出和发展，我国跨境电商海外仓将迎来新一波增长，但随着数量的增加、规模的扩大，海外仓竞争压力和经营风险也将可能进一步加大。

随着全球跨境电商的蓬勃发展，跨境电商征税议题成为全球关注热点，越来越多的国家或地区加强跨境电商税收监管，并探索和实践跨境电商征税模式和路径。

英国法律明确规定，所有在线销售商品均须缴纳增值税，一般标准税率达17.5%，优惠税率5%。

俄罗斯联邦海关总署2017年第1861号令规定，自2018年7月1日起，所有邮寄包裹须提供收货人（俄罗斯公民）的个人纳税号及购物网址链接，以检查免税进口商品是否超额，否则包裹将退回给发货人。

日本要求超过1000万日元的跨境电商在国内作书面登记，并委任税务代理人作代理单位。

2019年3月21日，泰国新电商税收法案正式生效，满足条件的业务经营者需缴纳税款。

2019年5月底，土耳其开始对电商产品以及其他邮寄物品征收高达20%的进口关税，并将进口货物的价值上限定为500欧元。

2020年1月1日起，印度尼西亚将跨境电商商品进口税起征数额由每日75美元大幅调低到3美元。

自2021年1月1日起，欧盟执行针对跨境电商商品贸易的增值税 (Value Added Tax，VAT)规范化新法案，其主要措施包括：将“一站式”征税制度扩大到欧盟内部和非欧盟国家卖往欧盟的远程销售活动、取消从非欧盟国家进口到欧盟的低价商品（低于22欧元）进口增值税豁免政策——在欧盟增值税改革中，常规价格区间的产品，无论是在海外仓还是欧盟之外直发，一律均须缴纳进口增值税；当货物销售后，商家可退回增值税，再按销售额缴纳相应的销售税。

与传统的一般贸易相比，跨境电商贸易行业链条较长，参与者较多，包括第三方运营平台、物流公司、支付公司、软件开发者、多个层级的供应链公司等。

《关于跨境电子商务零售进出口商品有关监管事宜的公告》（海关总署公告2018年第194号）要求，平台企业、支付企业、物流企业等应在海关办理注册登记，首次把上述企业纳入海关管理相对人的范畴。此外，海关有权对参与制造或传输虚假交易、支付、物流“三单”信息、为二次销售提供便利、未尽责审核消费者（订购人）身份信息真实性等，导致出现个人身份信息或年度购买额度被盗用、进行二次销售及其他违反海关监管规定情况的企业依法进行处罚；对涉嫌走私或违规的，由海关依法处理；构成犯罪的，依法追究刑事责任。

在跨境电商的资金收付流程中，相较于境内支付而言，涉及更多的监管法规，如《中华人民共和国反洗钱法》《中华人民共和国外汇管理条例》《货物贸易外汇管理指引》等。

随着创新、知识成为经济发展的重要推动力，各国都纷纷加强知识产权保护，知识产权纠纷成为国际经贸争端的重要内容和领域。

例如，欧盟高度关注国际贸易中的知识产权问题。经合组织与欧盟知识产权局发布的“假冒和盗版货物贸易趋势”报告，以及欧盟海关知识产权执法报告在国际上有较大影响。欧盟认为，全球侵权假冒贸易数量仍在增长，已从2005年2000亿美元升到2019年5000亿美元，占全球贸易额比重达3.3%；其中，通过跨境电商快递、铁路、公路运输等渠道的案件出现大幅度增长；而在欧盟海关预警系统中，中国商品位列“高风险”级别。

又如，2019年年底，中国贸促会知识产权服务中心开展的一项覆盖全国的社会调查得出的结论就包括：电商平台成为侵权假冒商品重灾区。而电子商务侵权与网络盗版严重，也与商标恶意注册或仿冒屡禁不绝、专利纠纷解决和市场准入便利化尚需提高、商业秘密保护的法规制度仍需完善、司法和执法惩罚力度要进一步加强等，并列我国知识产权保护亟待解决的“热焦难”问题。