摘要
随着全球经济一体化进程的深入发展，中国资本对日本上市公司的战略投资呈现出从财务投资向战略控股转变的重要趋势。本文以海信家电集团股份有限公司通过第三方定向增发方式成功收购三电控股株式会社75%股权的典型案例为研究对象，系统分析了中国资本获取日本上市公司控制权的特殊路径与全流程合规管理机制。研究显示，该交易通过精准的股权稀释率控制，在实现控股权转移的同时维持了目标公司的上市地位；其交易规模及双方营业额触发了中日两国的反垄断申报义务；同时通过设立特别委员会、完善公司治理结构等机制有效保护了少数股东权益。特别值得关注的是，该交易虽然涉及汽车零部件行业，但仍需接受严格的日本外资安全审查，而知识产权保护则作为核心资产保障机制贯穿于交易全过程。本研究为中国企业在日进行控股型并购提供了重要的实务参考，对促进中日资本市场深度合作具有理论指导意义。
一、案例背景与交易架构
2021年3月，中国海信集团旗下海信家电集团股份有限公司与日本三电控股株式会社达成具有里程碑意义的战略性控股投资协议。这一交易因其独特的交易结构设计和成功的实施效果，成为中国资本获取日本上市公司控制权的典范案例。该交易最显著的特征在于，海信家电创新性地采用了"第三方定向增发"这一特殊方式，实现了对目标公司控股权的获取。
根据交易协议的详细安排，海信家电首先在日本设立了特殊目的公司——海信日本汽车空调系统有限责任公司，作为本次投资的直接实施主体。该特殊目的公司以每股256日元的价格，全额认购三电控股新发行的83,627,000股普通股，总交易金额达到214亿日元。这一交易于2021年5月31日完成全部股款缴纳，标志着资本合作的正式落地。通过此次交易，海信家电间接持有三电控股约75%的表决权，实现了绝对控股，而三电控股作为存续主体，继续维持在东京证券交易所的上市地位。
这一控股权的转移发生在三电控股面临特殊经营困境的背景下。受新冠疫情全球蔓延等外部因素的冲击，三电控股资金链面临巨大压力，经营陷入严重困境。为此，公司主动启动了事业再生ADR程序，通过这一法定司法重整框架引入外部战略投资者。从产业发展视角分析，三电控股在汽车热管理领域的技术积累与海信家电在智能化技术方面的优势形成互补，双方在新能源汽车热管理系统领域的合作具有显著的战略协同效应。
二、控股权取得方式与上市地位维持机制
（一）第三方定向增发的法律特性
第三方定向增发在日本《公司法》上称为"第三者割当増資"，其法律特征体现在三个核心层面。首先是发行对象的特定性，即海信家电专门设立的特殊目的公司，这与公开发行面向不特定投资者形成鲜明对比。其次是发行规模的精确计算，83,627,000股的发行量是基于获得75%控股权这一目标而确定的。再次是发行价格的确定严格遵循市场原则，每股256日元的价格经过专业评估和双方充分协商，符合公允性要求。
本次交易的定价机制体现了多方因素的权衡考量。三电控股面临严峻的经营困境，受新冠疫情冲击导致资金链紧张，已启动事业再生ADR程序寻求外部救助，这一特殊背景对估值产生了重要影响。同时，该定价也充分考虑了三电控股在汽车空调压缩机领域的技术积累和市场地位，特别是其在新能源汽车热管理系统方面的长期价值。从市场可比交易角度看，该价格相对于三电控股在2021年3月1日前一交易日的收盘价存在显著折扣，反映了公司当时的财务困境和交易的紧急性。
（二）上市地位维持的关键设计
本次交易在维持三电控股上市地位方面的机制设计具有重要研究价值。根据东京证券交易所的规定，如果定向增发的"稀释率"超过300%，上市公司将面临退市风险。稀释率的计算公式为：（新发行股份数/发行前已发行股份总数）×100%。在本案中，三电控股增资前已发行股份总数为28,066,313股，本次新发行股份数为83,627,000股，计算得出的稀释率约为298%。这一精确的数值设计恰好控制在东京证券交易所300%的退市红线以内，体现了交易方案对日本资本市场规则的精准把握。
此外，根据东京证券交易所的规定，当定向发行的稀释率达到25%或以上，或者发行将导致公司实际控制人发生变动时，即被视为"大规模定向发行"，需要履行额外的合规程序。在本案中，由于稀释率高达298%且导致公司控制权发生变更，三电控股必须严格遵守大规模定向发行的监管要求。这包括取得独立第三方就发行必要性和合理性出具的书面意见，以及通过股东大会决议等方式征询股东意向。这些程序性要求旨在保护中小股东利益，确保发行行为具有商业合理性。
（三）比较制度优势分析
与传统的收购方式相比，第三方定向增发在多个维度展现出显著优势。首先，这种方式可以有效规避强制要约收购义务。日本《金融商品交易法》明确规定，通过市场交易获得上市公司超过一定比例股份时，可能触发要约收购义务。而第三方定向增发属于特定对象间的协议行为，不通过公开市场进行，因此不在要约收购规则的适用范围之内，这大大简化了交易程序。
其次，这种方式能够精准实现控股目标。通过一次性增发预定数量的股份，可以确保投资者获得预期的控股比例，避免了在二级市场上持续收购可能带来的股价波动、对手盘不足等不确定性因素。在海信案例中，通过一次性增发获得75%的控股权，确保了海信能够快速推进三电控股的业务重整和战略转型。
再次，这种方式还能在维持目标公司上市地位的前提下实现控制权转移。与通过公开市场收购获得控股权可能导致目标公司退市不同，通过精确计算稀释率并遵守大规模定向发行的监管要求，第三方定向增发可以在获得控股权的同时保持目标公司的上市地位。这一特点对于希望借助资本市场平台继续发展的投资者和目标公司都具有重要价值。
三、外资准入审查合规路径
（一）审查标准与程序
日本外资审查制度对"外国投资者"的界定采取了宽泛标准。根据日本《外汇及外国贸易法》，海信家电作为依据中国法律设立的法人实体，其收购三电控股股权的行为明确落入该法管辖的外国投资者投资行为。当外国投资者计划获得非上市企业1%以上股份，或获得上市公司特定比例股份时，即触发事先申报义务。海信家电通过定向增发获得三电控股75%股份，这一比例远超法定申报阈值，必须接受日本主管机关的严格审查。
审查程序遵循法定流程，包括事先申报、审查期和最终决定三个关键阶段。主管机关（主要包括财务省、经济产业省）在受理申报后，通常需要在30日内完成初步审查，此期间原则上不得完成交易交割。如果主管机关认为交易可能涉及国家安全等重大关切，可以延长审查期限进行深入评估，必要时还可以要求投资者提供补充材料或作出相关承诺。这一制度设计要求投资者在制定交易时间表时，必须为审查环节预留充分的弹性空间。
（二）三电控股行业与技术安全审查的具体考量
尽管三电控股主要从事汽车空调压缩机和热管理系统制造，属于传统汽车零部件行业，但其具体业务和技术特点仍可能引发日本国家安全审查机制的关注，主要体现在以下几个方面：
供应链安全维度：汽车产业是日本经济的支柱产业，三电控股作为汽车空调系统的核心供应商，其产品广泛应用于传统燃油车和新能源汽车。审查机构会评估收购是否会影响日本汽车产业关键零部件的供应链稳定性，尤其是在全球供应链重组背景下，确保日本本土汽车制造能力不受制于外部因素。
技术安全与竞争力维度：三电控股在新能源汽车热管理系统领域拥有先进技术积累。审查机构会重点关注该技术是否具备军民两用潜力，例如其温控技术是否会转用于军事装备的热管理。同时，收购是否会导致日本长期积累的核心技术与专有技术外泄，从而削弱日本汽车零部件产业在全球的竞争力，也是审查的核心关切。日本政府尤为警惕外国投资者，特别是来自与其有战略竞争关系的国家的投资者，通过收购获取可用于军事目的或可能导致本国产业竞争力下降的先进技术。
数据与信息安全风险：随着汽车智能化、网联化发展，三电控股计划发展的智能网联汽车热管理系统可能涉及与车辆控制网络的数据交互。审查机构会关注收购是否可能间接导致车辆数据（包括可能的行驶数据或用户数据）的不当获取或利用，进而危及日本国家数据安全或个人隐私。虽然三电控股的主业不直接涉及大量个人数据收集，但如果其未来的业务（例如智能网联汽车相关的热管理系统）涉及数据采集或与车辆网络深度集成，这一风险维度也可能被纳入评估。
行业关联性审查：三电控股的技术与产品服务于汽车产业，而汽车产业本身与日本的国民经济命脉和整体工业竞争力紧密相连。尽管三电控股本身可能不直接属于法律明确列举的"核心行业"（如核能、国防、网络安全等），但其作为汽车产业链的重要一环，其控制权的变更仍可能被置于更广泛的"产业竞争力"与"经济安全"框架下进行评估。日本政府近年来不断强化经济安全概念，对关键行业和技术的海外投资审查趋于严格。
（三）合规路径构建
基于对三电控股案例及日本外资审查制度的分析，为顺利通过审查，投资者应当构建系统化的合规路径：
主动前置沟通策略：在正式提交申报文件之前，通过专业顾问与财务省、经济产业省等主管机关进行非正式沟通，预先了解其对特定行业、技术及交易结构的关注重点与潜在疑虑。这一步骤往往能显著提高申报效率，并帮助投资者及时调整交易方案，避免在正式审查阶段出现重大障碍。
全面严谨的申报论证：申报材料需要详尽披露投资者的股权结构、最终实际控制人、资金来源、收购后的经营参与计划（特别是关于技术保护、研发体系、供应链安排和数据管理）等核心信息。针对可能引发的每一项国家安全疑虑（如上述供应链、技术、数据安全等），提供具有事实和数据支撑的、逻辑严谨的解释，并可以作出具有法律约束力的承诺（例如，保持日本研发团队的稳定、限制特定技术的使用范围、保障对现有客户的供应等）。
合理利用制度例外与豁免：日本《外汇法》也规定了一些例外情形，例如对特定行业或特定比例以下的投资可能免除事先申报（但事后报告义务可能依然存在），或者在某些情况下，经过主管机关确认，交易可能被认定为不涉及国家安全关切。投资者应在专业顾问的指导下，审慎评估其交易是否可能适用相关例外或豁免条款。
通过上述系统化的合规管理，海信收购三电控股的交易最终获得了日本监管机构的审查通过，这为中国企业在日进行类似投资，特别是在可能涉及敏感技术或关键行业的领域，提供了重要的实务参考。
四、反垄断申报合规管理
（一）申报义务触发分析
本案在全球营业额层面明确触发了中日两国的反垄断申报义务。根据中国《反垄断法》及国务院《关于经营者集中申报标准的规定》，参与集中的所有经营者上一会计年度全球营业额合计超过100亿元人民币，或中国境内营业额合计超过20亿元人民币，且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币，即达到经营者集中申报标准。海信集团2020年营业收入达到1216亿元人民币，三电控股2019财年销售额为2048.8亿日元（约合120亿元人民币），双方全球营业额合计远超中国申报门槛，必须向中国国家市场监督管理总局进行经营者集中申报。
在日本法域下，本次交易同样触发了反垄断申报义务。根据日本《禁止私人垄断及确保公平交易法》的规定，符合以下全部条件的经营者集中需要事前申报： · 收购方集团的日本国内营业额合计超过200亿日元。 · 目标公司及其子公司的日本国内营业额合计超过50亿日元。 · 收购后持有的表决权比例超过20%或50%。海信集团收购三电控股75%股权的交易金额达214亿日元，且双方在全球汽车空调系统市场均有一定业务布局，因此必须向日本公平贸易委员会进行申报。
（二）审查标准与程序
在申报程序方面，投资者需要重点关注以下几个关键环节：首先是申报时点的选择，根据中国《经营者集中审查规定》，达到申报标准的经营者集中应当在实施前申报，未经批准不得实施集中。其次是申报材料的准备，需要完整提交各方的基本信息、股权结构、市场界定、竞争分析等核心资料。再次是审查期限的把握，中国简易案件立案审查期限为30日，普通案件第一阶段审查期限为30日，可能进入的第二阶段审查期限为90日，特殊情况下还可延长60日。
日本公平贸易委员会审查的核心标准是判断合并后的实体是否会在特定相关市场中构成实质性限制竞争的效果。这一判断需要基于充分的市场分析和经济评估，考虑各种相关因素的综合影响。在本案中，由于全球汽车空调压缩机及系统市场存在多家实力雄厚的竞争者，包括日本电装、德国马勒、法国法雷奥等国际巨头，且双方业务的互补性大于重叠性，交易最终获得了无条件批准。
（三）法律风险防范
未依法申报可能面临严重的法律后果。根据中国《反垄断法》第四十八条规定，违法实施经营者集中且具有或者可能具有排除、限制竞争效果的，国务院反垄断执法机构应当责令停止实施集中、限期处分股份或者资产、限期转让营业以及采取其他必要措施恢复到集中前的状态，可以处五十万元以下的罚款；对不具有排除、限制竞争效果的，可以处五百万元以下的罚款。2021年修订的《反垄断法》进一步提高了罚款额度，将违法实施集中的罚款上限提高到上一年度销售额的百分之十。
基于对海信收购三电控股案例的全面分析，在反垄断合规管理方面可以总结出以下重要启示：首先，投资者应当在交易前期就对各方营业额、市场份额等关键指标进行准确评估，确定在各法域的申报义务；其次，应当将反垄断审查通过作为交易完成的前提条件，在交易文件中设置相应的保护条款；再次，应当建立专业的反垄断合规团队，确保申报材料的质量和审查过程的顺利推进。
五、知识产权保护的系统化实施
在海信集团收购三电控股的案例中，知识产权保护作为核心资产保障机制，贯穿于尽职调查、交易架构设计、政府审批及投后整合全流程。随着中国企业海外知识产权纠纷数量的显著增长，系统化的知识产权风险管理已成为跨境并购成功的关键要素。
（一）尽职调查阶段的风险识别
在收购启动前，海信对三电控股的知识产权进行了全面尽职调查，这一过程重点关注以下几个核心维度：
权属与法律状态核查：专业团队对三电控股持有的专利、商标、专有技术等知识产权进行了系统梳理，确认权属清晰性、是否存在共有人、是否存在质押等权利负担。同时，对关键专利的有效期、维持费用缴纳情况以及地域布局进行了核实，确保核心知识产权的合法性与稳定性。
自由实施调查：通过系统分析三电控股的产品和技术是否侵犯第三方知识产权，评估潜在的侵权风险。这一调查对于确保收购后业务的持续运营至关重要，特别是三电控股在汽车空调压缩机领域的核心技术，其自由实施程度直接关系到未来产品的市场竞争力。
核心技术与数据合规评估：三电控股在新能源汽车热管理系统领域拥有先进技术，这些技术不仅构成企业的核心竞争力，也可能被视为日本的核心技术与专有技术。尽职调查评估了这些技术的外流是否可能触发日本政府基于《外汇法》的国家安全审查，特别是那些可能具备军民两用潜力的温控技术。
（二）交易协议中的知识产权安排
在交易协议中，双方通过专门条款确保知识产权的顺利过渡与风险防范，具体体现在以下几个方面：
知识产权归属约定：明确交易完成后，三电控股既有知识产权的所有权和使用权归属。协议特别明确了海信作为控股股东对核心技术的控制力，同时保障了三电控股在原有范围内的继续使用权。
陈述与保证条款：三电控股原股东在协议中陈述并保证其知识产权的真实性、合法性、完整性，不存在未披露的侵权纠纷。这为海信在发现潜在问题时寻求赔偿提供了合同依据，有效降低了交易后的知识产权风险。
知识产权许可安排：妥善处理了收购前已存在的知识产权许可协议，包括三电控股对外许可和被许可情况，确保控制权变更不会导致重要许可失效。同时，协议还考虑了三电控股在收购后能否继续获得其业务所需的第三方技术许可，保障了业务的连续性。
（三）外资审查中的知识产权承诺
为顺利通过日本的外资安全审查，海信在知识产权保护方面作出了具有法律约束力的承诺，这些承诺主要集中在以下几个方面：
研发活动维持承诺：海信承诺维持三电控股在日本境内的研发活动，保障技术团队的稳定性，防止核心技术的不当外泄。这一承诺直接回应了日本监管机构对技术外流和产业竞争力削弱的担忧。
技术使用限制承诺：在申报材料中，海信明确承诺将三电控股的技术主要用于民用汽车领域，限制特定技术向敏感领域的应用，同时保证对日本国内客户的持续供应。这些承诺旨在缓解日本监管机构对供应链稳定和技术滥用的顾虑。
信息安全管理承诺：针对三电控股在智能网联汽车热管理系统领域可能涉及的数据安全问题，海信承诺建立严格的信息安全管理体系，确保车辆数据的安全使用与合规传输。
（四）投后整合期的知识产权管理
交易完成后的知识产权整合与管理，是最终实现收购价值的关键。海信在这一阶段采取了系统化的措施：
全球知识产权整合：将三电控股的知识产权纳入海信全球管理体系，进行组合优化，消除重复的专利维护成本，实现协同效应。同时，建立统一的知识产权管理政策和流程，实现全球知识产权资产的集中化管理和价值评估。
知识产权风险防控：建立了持续的专利预警机制，监控重点竞争对手和活跃权利人的专利布局与诉讼动态。在面对专利纠纷时，海信秉持专业化的应对策略，通过严谨的不侵权分析或无效程序维护企业合法权益。
协同创新与知识产权创造：在联合研发启动前，以协议形式明确约定后续产生的知识产权归属及利益分配机制，避免未来争议。同时，利用海信的全球研发资源和市场优势，结合三电控股的技术积累，共同开拓新技术、新产品，并通过专利申请进行保护，持续提升合资公司的核心竞争力。
六、公司治理与少数股东权益保护
（一）控制权变更法律规制
控股权的取得必然引发公司治理结构的根本性变革，这一过程在日本受到《金融商品交易法》与《公司法》的双重规制。除了前述成功规避的要约收购规则外，控股权的获取与行使还受到其他重要法律制度的约束。大量持股报告制度要求投资者在持有上市公司股份超过5%时履行持续披露义务，这一要求不因取得方式的不同而豁免。海信家电在成为控股股东后，其持股变动及相关信息都必须通过EDINET系统依法及时披露，接受市场监督和监管审查。
在新股发行合法性方面，日本《公司法》设立了严格的司法审查标准。对于可能严重稀释原有股东比例的定向增发，法院会重点审视几个核心要件：发行价格是否公允、是否显著低于市场价格；募集资金用途是否明确、合理且为公司发展所必需；发行行为是否出于公司的"正当目的"。三电控股以每股256日元的价格发行，并明确公示所募资金将用于"事业再生"和"未来成长投资"，这一安排旨在满足法律的实质性要求。
（二）少数股东权益保护机制
在海信集团收购三电控股75%股权的交易架构下，如何保护剩余25%少数股东的合法权益成为公司治理重构中的重要议题。日本《公司法》和《金融商品交易法》建立了一套完整的少数股东保护制度，在本案中得到了充分体现。
特别委员会制度的设立是保护少数股东权益的首要机制。根据日本《公司法》第350条及《公司治理准则》的规定，三电控股在交易执行阶段设立了由独立董事组成的特别委员会。该委员会由两名独立外部董事和一名法律专家组成，其主要职责包括评估交易对价的公允性、审阅交易条款的合理性、聘请独立的财务顾问提供估值意见，并就交易对全体股东（特别是少数股东）的公平性发表独立意见。特别委员会在履职过程中重点评估了每股256日元的发行价格，通过对比同期市场交易价格、行业估值水平以及专业机构出具的估值报告，确认该价格不存在损害少数股东利益的情形。
股东大会的特别决议机制为少数股东提供了重要的决策参与渠道。日本《公司法》第309条规定，对于可能对少数股东权益产生重大影响的事项，需要股东大会的特别决议通过。在本案中，由于定向增发导致公司控制权发生变更，且稀释率高达298%，触发了股东大会的特别决议程序。根据法律规定，此类决议需要持有表决权过半数的股东出席，并由出席股东的三分之二以上表决权通过。在实际操作中，三电控股采取了多项措施保障少数股东的知情权和参与权，包括在股东大会召开前20天向全体股东发送包含交易详细说明的召集通知，设置专门的股东沟通渠道，以及在股东大会表决时对控股股东海信家电的表决权进行必要限制。
事后救济措施的保障构成了少数股东保护的最后防线。日本《公司法》为少数股东提供了多种救济途径：根据该法第360条规定，少数股东认为新股发行价格显著不公正时，可以请求法院裁定停止发行；根据该法第828条规定，少数股东可以以交易价格显著不公正为由提起撤销股东大会决议的诉讼；此外，根据该法第847条规定，持有1%以上股份的股东可以代表公司提起派生诉讼，追究董事违反信义义务的责任。在本案的具体执行中，三电控股建立了完善的事后救济机制，包括在交易文件中明确约定异议股东的股份回购请求权，设立专门的投资者关系管理团队，以及在董事会中保留由少数股东推荐的独立董事。
持续信息披露义务的强化确保了少数股东的知情权。交易完成后，三电控股作为海信集团的控股子公司，仍然承担着上市公司持续信息披露的义务。根据东京证券交易所《证券上市规则》的规定，公司必须及时、准确、完整地披露可能对投资者决策产生重大影响的信息。在信息披露的具体实践中，三电控股采取了较法律要求更为严格的标准：在定期报告之外，还按季度披露经营情况和财务状况；对与海信集团及其关联方发生的关联交易，不仅披露交易金额和定价政策，还详细说明交易的商业合理性和对公司独立性的影响；建立了专门的信息披露委员会，由独立董事担任主席，负责监督信息披露的质量和及时性。
公司治理结构的制衡安排为少数股东权益提供了制度保障。在交易完成后的公司治理结构设计中，三电控股特别注意保持董事会和监事会的独立性和有效性。根据日本《公司法》第331条和第335条的规定，三电控股改组后的董事会由9名董事组成，其中包括3名独立外部董事，监事会由3名监事组成，其中包括2名独立外部监事。这种制衡安排具体体现在：在董事会下设的审计委员会、提名委员会和薪酬委员会中，独立外部董事都占有多数席位；对于可能涉及利益冲突的重大事项，如与控股股东的关联交易、董事和高管薪酬决定等，都需要经过独立董事占多数的专门委员会审议；监事会享有独立的调查权，可以聘请外部专业机构对公司的财务状况和经营行为进行审查。
（三）控股股东行为准则与信义义务
交易完成后，海信家电作为持有75%股份的控股股东，其权利行使进入"权力与责任对等"的新阶段。根据日本公司法理与司法实践确立的控股股东行为准则，以及中国《公司法》第20条明确的控股股东信义义务原则，海信在行使表决权、委派董事、决定高管薪酬、批准重大关联交易时，必须兼顾公司整体利益与其他股东合法权益。
具体而言，这种义务要求体现在多个方面：在人事安排上，控股股东提名的董事必须符合公司整体利益，具备相应的专业能力和诚信记录，不能仅仅代表控股股东的单方利益；在交易决策上，控股股东与公司之间的关联交易必须遵循商业惯例，确保交易条件的公允性，必要时应当引入独立第三方的评估意见；在利益分配上，控股股东不能利用其地位获取不当利益，损害其他股东的合法权益。日本司法实践中逐步形成的实质性公平标准要求控股股东在涉及利益冲突的交易中，不仅要遵循程序正义，更要确保交易实质内容对其他股东的公平性。
七、跨境并购整合管理
（一）行业监管合规义务
日本对特定行业设有专门的监管体系。虽然三电控股主要从事汽车零部件制造，不直接涉及广播、电信、航空等严格管制行业，但其计划发展的智能网联汽车业务可能触及《无线电法》、《道路运送车辆法》以及数据安全等相关法规的特别要求。这些监管要求往往涉及技术标准、安全认证、数据管理等多个方面，需要投资者给予充分重视。
投资者在业务整合过程中需要建立持续的合规监测机制。首先是明确监管责任主体，确保各项业务都有明确的合规负责人；其次是建立合规培训体系，使相关员工充分了解行业监管要求；再次是设置合规审查流程，对新业务、新产品进行事前合规评估。特别是随着业务数字化转型的深入，还需要密切关注数据安全、网络安全等新兴监管领域的发展动态，及时调整合规策略和管理措施。
（二）数据合规管理
在跨境数据流动方面，日本《个人信息保护法》建立了严格的管理制度。如果整合过程中涉及个人数据的跨境传输，需要确保符合法律的各项要求，包括获得数据主体的同意、实施充分的安全保护措施、履行必要的告知义务等。这些要求需要体现在公司的数据治理体系和日常运营规范中，通过制度建设和技术保障确保数据合规。同时，还需要关注欧盟GDPR等国际数据保护规则的影响，建立全球化的数据合规体系。
具体到本案，三电控股的智能网联汽车热管理系统可能涉及车辆数据的收集与处理，海信在整合过程中需要建立严格的数据分类管理制度，区分一般业务数据与敏感个人数据，对数据跨境传输实施分级授权管理，确保完全符合日本数据保护法规的要求。
（三）人力资源整合
在人力资源整合方面，需要遵循日本《劳动基准法》等相关法律规定。这涉及员工雇佣关系的平稳过渡、薪酬福利体系的合理衔接、工会关系的妥善处理以及企业文化的有机融合。特别是对于关键管理人员和技术骨干，需要制定有效的留任和激励方案，保持人才队伍的稳定性。同时，还需要注意日本特有的雇佣惯例和企业文化，通过充分沟通和相互尊重实现人力资源的顺利整合。
在海信整合三电控股的过程中，特别注重对研发团队和技术人才的保留，通过制定专项激励计划，确保核心技术人员不因控制权变更而流失。这一措施对于保持三电控股在汽车热管理系统领域的技术竞争力，实现收购后的技术协同效应具有重要意义。
八、案例启示与实务建议
（一）投资策略优化
在投资方式的选择上，投资者应当基于全面评估做出决策。第三方定向增发这种方式特别适用于以下情境：目标公司存在明确的资金需求，希望通过注资改善财务状况；公司估值处于相对合理区间，能够确保增发定价的公允性；现有管理层和主要股东对引入战略投资者持积极态度。在这些条件具备的情况下，第三方定向增发可以成为实现战略控股的高效路径。
在交易结构设计方面，建议采取灵活的多方案准备。除了第三方定向增发外，还应同时评估其他可选方案，如部分收购结合后续增持、建立战略联盟逐步深化合作等。这种多方案比较的思维方式，有助于投资者在谈判中保持灵活性，根据实际情况选择最优路径。同时，还需要考虑税收优化、融资安排、风险隔离等因素，设计出既符合商业目标又满足法律要求的交易结构。
（二）合规管理体系化建设
外资审查合规管理应当建立全流程管控机制。在交易前期，通过专业顾问开展深入的监管环境评估；在申报阶段，组建由内部法务和外部专家联合组成的专门团队，确保申报材料的质量；在审查过程中，保持与监管机构的建设性沟通，及时回应问询。这种体系化的管理方式能够显著提高审查效率，降低合规风险。
知识产权合规管理应当作为跨境并购的核心环节。随着全球知识产权纠纷数量的不断增加，投资者应当在尽职调查阶段就对目标公司的知识产权进行全面评估，在交易文件中设置完善的知识产权保护条款，在投后整合阶段建立统一的知识产权管理体系，确保知识产权的顺利过渡和有效利用。
公司治理合规应当遵循循序渐进的重构路径。控制权变更后的治理结构调整需要把握节奏，在保持经营管理连续性的前提下稳步推进。建议采取"评估-规划-实施"的三阶段方法：首先全面评估现有治理状况，然后制定详细的改进方案，最后分步骤组织实施。这种渐进式变革有助于降低整合风险，实现平稳过渡。
（三）风险防控系统化构建
法律风险防控需要建立持续的监测体系。日本的法律法规和监管政策处于动态调整之中，投资者需要建立专业团队跟踪相关变化，及时评估其对投资项目的潜在影响。特别是对于外资政策、行业监管等关键领域的变化，要具备快速响应和适应能力。建议建立法规更新追踪机制、风险预警机制和应急预案体系，确保能够及时应对各种法律风险。
经营风险管控应当注重本土化运营管理。在保持战略协同的同时，要充分尊重日本市场的特性和当地企业的管理传统。建议保留原有管理团队中的核心人员，发挥其熟悉本地市场的优势，实现全球化战略与本地化运营的有机结合。同时，要建立科学的绩效考核体系和风险管理机制，确保业务运营的稳健性和可持续性。
知识产权风险防控需要建立全方位的保护体系。投资者应当建立专利预警机制，持续监控竞争对手的专利动态；在面对专利诉讼时，采取积极应对策略；在技术合作中，明确研发成果的归属和利益分配机制，避免未来的知识产权纠纷。
九、结论
通过对海信集团收购三电控股案例的全面分析，可以得出以下重要结论：首先，第三方定向增发作为获取日本上市公司控制权的一种特殊方式，在特定条件下具有显著优势，但其成功实施需要精准把握日本法律制度的各项要求。其次，本案中精确的稀释率控制（298%）在获得75%控股权的同时维持了上市地位，体现了对日本资本市场规则的深入理解。再次，交易在全球营业额层面触发了中日两国的反垄断申报义务，需要建立系统的合规管理机制。特别值得关注的是，尽管三电控股属于传统汽车零部件行业，但其在新能源汽车热管理系统领域的技术领先地位以及对日本汽车产业链的重要性，使其收购案仍需接受严格的日本外资安全审查，这反映了日本政府在经济安全领域日益增强的监管关注。
在知识产权保护方面，本案例展示了系统化知识产权管理在跨境并购中的关键作用。从尽职调查中的风险识别，到交易协议中的权利安排，再到外资审查中的合规承诺，以及投后整合中的价值实现，知识产权保护贯穿于交易全过程。随着全球知识产权纠纷数量的不断增加，中国投资者在日并购过程中必须对知识产权风险给予足够重视，建立全面的知识产权保护体系。
最后，通过特别委员会制度、股东大会特别决议机制、事后救济措施等多重保护机制，有效维护了少数股东权益。这一系列制度安排体现了日本公司治理中对少数股东利益的平衡保护，也为中国投资者在获取控股权的同时妥善处理与少数股东关系提供了有益借鉴。同时，控股股东行为准则与信义义务的确立，为控股股东权利行使划定了明确边界，确保了公司治理的有效制衡。
本案例研究对中国资本在日投资具有重要的启示意义。随着中日两国经济互补性的进一步增强和合作领域的持续扩大，预计未来将有更多中国企业在日本市场寻求控股型投资机会。这些投资者应当充分借鉴已有经验，在战略规划、交易执行和投后管理各个阶段都秉持专业、审慎、合规的理念。
从更广阔的视角看，成功的跨境控股型并购不仅需要资本实力和商业智慧，更需要深入理解和尊重东道国的法律制度和商业文化。中国投资者应当以合作共赢为基础，通过规范运作和价值创造，赢得当地市场和监管机构的信任，从而实现可持续的发展。这不仅有利于单个企业的全球化布局，也将为促进中日经贸关系的健康发展做出积极贡献。
作者简介
杨得洲 律师
·中国律师执业证号：14401201910430156
·日本国外国法事务律师执业证号：
G1301
·专注领域：
企业法务、M&A、知识产权、金融互联网等相关领域的法律事务
