2026
上市公司并购重组一直是资本市场的重头戏。作为资本市场律师，我多年参与并购项目，深刻体会到合规性是并购成功的基石。本文从法律实务角度，剖析并购重组的关键要点，助力市场参与者规避风险、把握机遇。
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并购策略与结构设计
巧避借壳上市的合规路径
借壳上市需同时满足控制权变更和置入资产规模超上市公司上年末资产100% 两个条件。从法律实务看，规避借壳需在控制权或资产规模上做文章。
· 控制权维护策略：上市公司实际控制人可通过多种方式巩固控制权。例如，可通过配套融资增持股份稀释影响，但成本较高；或与一致行动人共同持股，但需注意合规披露。值得注意的是，收购方股东有时会主动分散持股比例，避免触发控制权变更条件。
· 资产分步注入技巧：资产规模控制方面，可采取分步收购策略。例如，先收购标的公司部分股权实现控股并表，剩余股权后续择机收购。但需注意，每一步交易都应有合理商业目的，避免被认定为规避监管。
支付方式的税务与合规考量
支付方式不仅影响交易结构，还涉及重要税负差异。
现金支付无需证监会审核，程序简便，但无法绑定卖方；股份支付需审核，但可延迟纳税并保持利益绑定；混合支付则平衡双方需求。从律师角度看，需根据交易规模、股东结构、税负等因素量身定制。
表：并购支付方式比较
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法律合规核心要点
估值定价与业绩承诺的法律边界
《上市公司重大资产重组管理办法》不再强制要求资产评估，但实践中估值报告仍是定价合理性的关键证据。律师需确保估值方法选择适当，假设合理。
业绩承诺方面，新规允许市场化协商，但律师需注意：若交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或其关联人，只要使用收益法评估，必须进行业绩补偿。
业绩补偿设计应遵循“信任但验证”原则。防御财务造假条款应包括：
· 全面且持续的“陈述与保证”条款
· 买方深入的审计权
· 动态业绩调整与追溯机制
· 高成本违约金与惩罚性赔偿
· 有效担保条款
并购贷款的法律要点
商业银行并购贷款期限已延长至7年，贷款比例提高至交易价款的60%。律师在协助申请并购贷款时需重点关注：
· 担保安排：不再强制要求高于其他贷款，可根据项目风险个性化设计
· 用途合规：确保用于支付交易对价、税费等合规用途
· 还款来源：合理规划还款现金流，避免违约风险
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风险防控与整合策略
尽职调查是法律风险的“防火墙”
尽职调查绝非走过场，而是识别风险的关键环节。律师在尽调中需重点关注：
· 股权权属清晰性：是否存在代持、质押或查封
· 业务资质完整性：是否取得特定行业准入资格
· 知识产权归属：核心技术的权属是否清晰
· 合规经营记录：有无重大违法处罚或诉讼风险
近期案例显示，某知名企业并购科技公司时，因尽调不深入，未发现目标公司偷税漏税和知识产权侵权问题，并购后面临巨额罚款和诉讼。这警示我们，尽调必须全面深入。
并购后整合的法律保障
并购易，整合难。律师可通过协议设计促进整合：
· 治理结构安排：在董事会席位与表决权上合理分配，实现有效监管但不过度干预
· 过渡期安排：明确并购后一定时期内的决策权限和汇报流程
· 核心团队留任：通过服务期、竞业限制和激励机制绑定关键人才
表：并购整合关键法律措施
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风险防控与整合策略
“并购六条”带来的政策红利
2024年9月证监会发布“并购六条”，显著激活了并购市场。截至2025年8月，A股首次披露的重大并购重组交易达163起，同比增长117.3%。
政策主要变化包括
· 审核效率提升：简易审核程序缩短至35-40天
· 跨界并购包容性增强：符合新质生产力方向的跨界并购获支持
· 支付工具创新：分期支付机制延长注册决定有效期至48个月
跨界并购的法律挑战
跨界并购比例显著提升，但法律风险不容忽视。律师在协助跨界并购时需特别注意：
· 行业准入资格：确保标的公司取得相关业务资质
· 核心技术保护：通过知识产权尽职调查确认权属清晰
· 整合风险防控：设计合理的对赌和整合方案降低“水土不服”
典型案例是某传统制造业上市公司并购半导体公司，通过合理的对赌协议和整合方案，成功切入高新技术领域。这体现了律师在交易结构设计中的关键作用。
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跨境并购的法律考量
跨境并购涉及复杂的法律环境差异，律师需特别注意：
· 境外投资核准备案：根据《境外投资管理办法》，敏感国家和地区、敏感行业需核准
· 反垄断审查：达到申报标准的需进行经营者集中申报
· 国家安全审查：涉及国防安全、关键技术的可能面临安全审查
近年来的趋势是，更多企业采用“两步走”策略：先由大股东或并购基金收购境外资产，再注入上市公司。这要求律师在设计方案时充分考虑跨境法律合规性。
作为资本市场律师，我认为并购重组的法治化程度将持续提升。政策将更加包容，尤其是对新质生产力领域的并购，但会强化事中事后监管和法律责任追究。
对上市公司的建议
· 强化尽职调查：采用多种尽调手段，交叉验证信息真实性
· 合理设计对赌协议：平衡双方利益，设置防御财务造假条款
· 注重整合规划：提前制定整合计划，保留核心人才
· 保持合规意识：及时披露标的公司失控等重大情况，降低监管风险
并购重组是企业转型升级的重要工具，但只有在法治框架下规范运作，才能真正实现价值创造。律师作为专业“看门人”，在保障交易合规、防控风险中扮演着不可替代的角色。
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