聚 变 场
产业律师聚合地 法商融合研习场
＊本文来源于浩天研究院“知资灼见”专栏
资本市场对于未盈利生物科技企业的有限开放，为中国生物医药领域注入了强劲动力。新锐企业如雨后春笋般涌现，融资活动、管线交易、资本运作日益频繁。在这个高速发展的窗口期，企业掌舵者面临一系列关乎长远发展的战略决策：如何构建既可以保障控制权又不失灵活的股权结构安排？如何在融资过程中做到风险可控同时又可以平衡好公司控制与融资效率的问题？如何吸引并绑定生物医药领域的技术人才？这些课题的妥善解决，是企业穿越创新长周期的重要保障。本文旨在为生物医药创业者梳理三大核心治理难题的破局思路。
外部
资本蓝图驱动下的股权架构设计
医药新技术企业的股权设计本质是在法律合规框架内构建价值创造系统，只有将行业特性转化为架构韧性，方能在医药创新的长周期赛道中行稳致远。
根据我们为多家生物医药企业的股权架构设计的专项法律服务，建议企业在股权架构设计的过程中把握“三步黄金法则”，即早期刚性（创始人控制权保障与技术资产锁定）、中期弹性（ESOP池与融资空间动态预留余量）、晚期纯度（确保上市合规性，即IPO前完成股权穿透性审查与风险出清）。
在医药新技术企业的初创阶段（通常为临床前研究阶段），创始人控制权稳定性与核心知识产权锁定是架构设计的生命线，二者任何妥协都将导致企业根基动摇。
控制权稳定性的三大核心
1. 绝对表决权保障：创始人团队需通过直接持股（建议初期合并表决权比例大于三分之二）或签署具有法律强制力的《一致行动协议》，确保对股东会重大决策（融资、知识产权处置、核心人员任免等）的绝对控制权。在我们服务的案例中，某基因治疗企业因创始团队持股分散（三人各持30%），在A轮融资时因表决僵局错失关键投资，企业估值折损40%。
2. 董事会主导权：建议创始人必须占据董事会多数席位（或设置创始人委派董事一票否决权），尤其在涉及生物医药新技术路线变更、专利授权等核心决策中。
3. 限制性股权条款：建议在实务中对技术出资合伙人的股权设置分批归属机制，如未满归属期离职需按成本价回购，有效避免人员流动引发架构震荡。
知识产权锁定的关键路径
实务中，生物医药权属纠纷多源于登记主体错误，因此，建议核心技术先以创始人个人名义申请专利，再通过《独占许可协议》等协议约束的方式授权企业实际使用，从源头避免职务发明权属争议。如涉及技术注资，需同步签署《技术出资协议》并同步做好定价、转让及实缴公示程序。
在我们之前的服务案例中，某医药初创企业因未与首席科学家做好相应知识产权锁定安排，该人员携关键递送系统专利离职创业，导致原企业需支付巨额专利许可费续存，最终被迫进行控股权的重组，直接对股权融资及公司未来发展产生实质性影响。
内部
创新团队长期绑定的激励体系
针对不同员工，可采取的具体激励方式如下：
平衡
融资过程中投融资主体的条款博弈
（以对赌条款为例）
生物医药的高投入特性使其对专业资本（如VC/PE）高度依赖。随之而来的股权稀释与控制权让渡，要求创始人深谙融资条款谈判艺术。
生物医药融资中的对赌、领售权、否决权等条款，本质是投资人为风控设置的安全阀，但创始人必须守住核心底线，即所有条款不得干扰企业的战略自主权与发展节奏。
结合实务经验，以下对实务中争议不断的对赌条款的关键博弈点进行深入解析。
对赌条款是指投资人与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本问题而设计的包含了股权回购、金钱补偿等方式以保障投资人的退出或投资收益的条款。通常包含上市型回购条款、业绩型回购条款以及违约型回购条款。苛刻的对赌条款设计可能导致创始人及公司沉重的现金或者股权回购压力。
对于对赌条款的博弈，需要遵循“三大铁律”：
铁律一：底线思维 即控制权与战略自主权不可交易（如核心团队决策机制、研发节奏把控）；
铁律二：动态平衡 随企业价值成长转化谈判地位（早期防御性设计→成熟期战略协同）；
铁律三：敬畏规律 拒绝以研发确定性换取短期融资便利（警惕“拔苗式对赌”）。
在首轮融资阶段，如投资人强势要求对赌时，建议两项刚性防御破局：第一，鉴于研发存在不可控风险，可以直接拒绝业绩对赌；第二，建议签署《一致行动人协议》确保团队决策权集中（避免内耗导致的条款失控）。
在次轮融资（即价值验证后），技术优势转化为议价筹码，融资转为‘投资人追投’模式。此时条款谈判的核心在于第一，降低沟通成本：无需过度说服投资人技术细节，转而聚焦战略协同（如产业资源导入）；第二，弱化估值执念，比起数字博弈，建议将视野转向投资机构能否成为真正的‘战略伙伴’。
对于医药科技企业，创始人应始终警惕对赌条款，医药研发遵循科研自然规律，其发展特性是非线性的，真正的突破需要“慢钱”支撑，比如PD-1抑制剂研发耗时可能就超10年；更加凸显资本耐心的重要性，在这种行业特性之下，创始人需保持“只管耕耘”的定力，而非被对赌倒逼急功近利。当药物真正解决临床需求，商业回报必将随之而来。任何要求短期承诺的条款，都可能扭曲创新初心。
※关注聚变场并星标
