来源：IPRdaily中文网（iprdaily.cn）
作者：彭涓 中规（北京）认证有限公司
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摘要
一、引言：全球资本市场合规门槛的系统性跃升
二、拟上市企业核心风险的多维合规透视
三、应对与自查：融合共性规范的合规管理系统框架
四、体系化建设方案与实施路径：从“合规高压”到“价值引擎”
五、结语
在全球主要资本市场准入规则系统性重塑、监管理念从“形式合规”向“实质风险”穿透的深刻变局下，中国拟上市企业正面临前所未有的合规挑战。
本文以美国纳斯达克、中国科创板近期动态为切入点，深入剖析智能监管新范式下，对企业“知识产权权属、核心技术先进性、数据安全及跨境经营合规“的披露与验证要求已发生质变，零散、被动的应对审查问询终究难以满足上市要求，唯有构建一套与企业经营战略目标深度融合，经得起第三方验证的合规管理体系，系统梳理、全面治理合规风险，履行上市承诺，企业方能更从容地应对上市“暗礁”和监管高压。
本文梳理了多板块上市合规风险变化清单，对比参照了GB/T 29490-2023、GB/T 35770 idt ISO 37301:2021等A类国际、国家认证标准框架，提出关键合规风险防控与实施路径，旨在为企业夯实上市根基、安全护航上市提供可操作的规范化、系统化治理方案。
摘要
一
引言：全球资本市场合规门槛的系统性跃升
2025年至2026年初，全球主要资本市场密集进行了一轮监管规则深化升级，其共同特征是大幅提高上市门槛、赋予监管机构更广泛的实质审查裁量权，并将审查焦点深入至——企业的核心技术资产与持续合规经营能力。
如：资本市场监管动向（1）美.纳斯达克
对于计划登陆美股的中国企业，纳斯达克近期的一系列改革构成了最直接、最严峻的挑战。
一方面，财务与流动性门槛显著提高。根据2025年9月提案并经过美国证券交易委员会（SEC）批准的新规，对主要运营在中国的公司，首次公开募资（IPO）最低要求被设定为2500万美元。
同时，对于所有公司，通过“净利润标准”上市的公众持股最低市值要求：从500万美元大幅提升至1500万美元。更重要的是，规则收紧了“非限制性流通股市值”（MVUPHS）的计算口径，旨在打击依赖存量股份“注水”的上市行为，迫使企业发行足量的新股以创造真实市场流动性。
另一方面，也是更具颠覆性的变化在于，监管逻辑从“符合清单”转向“风险判断”。
纳斯达克在2025年12月进一步书面提议，即便企业满足所有书面上市标准，交易所若基于“红旗”因素（如公司注册经营所在地的法律救济限制、控股股东过度控制、承销商涉及可疑交易历史等）判断其证券存在被市场操纵的潜在风险，仍可行使自由裁量权直接拒绝其上市申请。SEC亦同步设立了“跨境特别工作组”，剑指国际证券欺诈，并强化对中介机构“看门人”的责任追究。这意味着，企业的跨境合规不再是简单的达标问题，而成为评估其整体上市风险的核心维度。
再如：资本市场监管动向（2）中.科创板上市
与此类似的，中国境内的科创板审核也正经历着从“人工驱动”向“智能赋能”的范式转型。
监管机构正利用大数据、知识图谱等技术，构建动态演进的智能监管体系，其对于信息披露“真实、准确、完整”的要求达到了前所未有的颗粒度。
从近期案例看，审核问询不仅聚焦于财务数据的勾稽关系，更深挖至——核心技术的来源与权属清晰性、核心产品的市场竞争与商业化前景论证、以及供应链的稳定性与依赖风险——等更深入利害的实质性问题。
例如，某科创板IPO企业因在两轮问询回复中，对其核心产品未来五年收入预测出现了从70亿元到50余亿元的“改口”，而被质疑其预测的严肃性与科学性。
另一家新材料企业则被连续追问：存货周转率远低于同行、以及对单一境外供应商是否存在重大依赖的合理性。这些问询直指企业持续经营能力的“命门”。
在此全球资本市场背景下，涉及拟上市企业核心技术及知识产权、数据安全、跨境合规经营等非财务要素，已从过往锦上添花的“加分项”，蜕变为一票否决的“入场券”。因此，构建一套前瞻、系统且可追溯、能够持续被验证的合规管理体系，不再仅仅止于满足监管要求，更是企业向市场证明其治理成熟度、技术护城河与长期投资价值的战略刚需。
二
拟上市企业核心风险的多维合规透视
基于近期各资本市场的监管问询与处罚案例经验提炼，拟上市企业需重点关注以下四类互为关联的核心风险要素：
1. 知识产权风险：从“有无”到“优劣”的深度拷问
权属风险：核心专利、技术秘密是否清晰归属于拟上市主体？是否存在与高校、科研院所或前雇主的权属纠纷隐患？商业秘密保护、职务发明制度等是否完备并得到执行？
质量与依赖风险：知识产权组合是坚实的技术壁垒，还是零散堆砌的“专利灌木”？核心业务对特定专利或未公开技术秘密是否存在重大依赖？是否存在“专利悬崖”风险？
侵权与稳定性风险：产品与服务在目标市场（尤其是海外市场）是否存在可能侵犯他人知识产权的风险（FTO分析）？已授权专利是否具备足够的稳定性以应对无效挑战？
管理失效风险：知识产权申请、维护、许可流程是否规范？海外知识产权布局（如：针对境外目标市场和海关的知产权保护）是否提前规划及时、完善？
2. 数据合规与网络安全风险：穿透业务模式的“显微镜”
随着《数据安全法》《个人信息保护法》等落地及全球监管趋同，数据合规已成为科技类（涉及大数据、人工智能）企业上市无法回避的“必答题”。监管关注点包括：
处理活动的合法基础：个人信息的收集、使用是否获得有法律效力的同意？是否存在过度收集、违规共享？
跨境数据传输风险：业务若涉及数据出境（如用户数据传回中国或中国研发数据传送至海外等），是否已完成安全评估、标准备案或通过技术许可、保护认证？
系统与架构安全：是否按规定完成网络安全等级保护备案与测评？是否被认定为关键信息基础设施运营者而负有更重义务？业务系统、APP等是否存在已知安全漏洞？
算法合规性：若企业业务涉及推荐算法、人工智能模型，其训练数据来源、算法透明度、公平性及伦理审查机制等是否建立健全？
3. 跨境经营与公司治理风险：针对特定法域的结构性质疑
对于赴美上市企业，源自其公司架构与治理模式的“所属地风险”正被置于聚光灯下。
VIE架构的合规与政策风险：协议控制架构合法性、稳定性及潜在的政策变动风险，始终是SEC问询重点。
公司治理独立性：控股股东、实际控制人是否通过不当方式过度控制公司？董事会（特别是审计委员会）是否具备足够的独立性和专业能力以保护中小股东利益？
审计底稿检查：能否满足美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）的常态化审计检查要求，是维持上市地位的一大前提。
4. 信息披露一致性风险：智能监管下的“照妖镜”
在智能监管范式下，招股书、问询回复、其他公开披露文件乃至市场、产品、媒介宣传资料之间的任何矛盾，都可能被系统捕捉并引发深度质疑。
例如，对技术先进性的描述、对市场份额的预测、对竞争对手的分析，必须保持逻辑连贯、数据充分支撑且一致，须避免出现为应对不同问询而“信口开河”、前后“改口”的情况。
三
应对与自查：融合共性规范的合规管理系统框架
面对上述风险，企业需摒弃“头痛医头、脚痛医脚”的侥幸应急思维，主动借鉴、对照和采纳国际通行的管理体系标准，构建可审计、可验证的合规治理框架。以下几套国际公认、互认或地方性团体标准为企业提供了可选择性适用的对标基准：
1. GB/T 29490-2023《企业知识产权合规管理体系要求》
作为中国国家标准的全新升级，其改版后的最大价值在于：将“合规”要求全面嵌入知识产权创造、获取、维护、运用和保护的全过程。它明确要求企业系统识别并遵守国内外知识产权相关法律、法规、政策及合同义务，并建立知识产权风险识别、评估、处置和监控的全流程机制。
对于拟上市企业，对标此国家推荐标准，可直接回应审核机构对于：“核心技术是否存在侵权纠纷”“知识产权管理是否规范有效”的问询，将核心技术与知识产权无形资产管理从“部门职能事务”提升为“公司战略级要务”。
2. ISO 37301:2021《合规管理体系 要求及使用指南》
这是一项可用于认证的A类国际标准，提供了建立、运行、维护和改进合规管理体系的全面框架。其核心在于倡导“合规融入业务”（Compliance by Design）。
企业可依据ISO 37301（暨等同采用的国家标准35770），建立可覆盖反腐败、反垄断、数据保护、出口管制等多个专项领域的合规治理计划，并向监管机构及投资者展示其具备系统化防范重大合规风险的能力，这对于应对美纳斯达克等交易所关注的“公司治理与内部控制审计的有效性”问题尤为关键。
3. 国内外数据安全与隐私管理标准
GB/T 36073-2018《数据管理能力成熟度评估模型》（DCMM）：该国家标准帮助企业对自身数据管理能力进行分级评估和持续改进。高成熟度等级（如稳健级、量化管理级）评定，能有力证明企业在数据治理、数据安全等方面的规范性和先进性。
其他如ISO/IEC 27001（信息安全管理）与ISO/IEC 27701（隐私信息管理）：涉及大数据、信息安全与隐私保护的适用；可向全球市场证明企业已建立国际公认的数据安全与隐私保护管理能力的强力背书。
4. 地方性团体标准与实践指南
以上海浦东发布的《科创板上市企业知识产权合规指南》为代表的团体标准，具较强的实操指引性。这类指南的出台通常源于对大量企业审核问询案例的提炼，精准指出了科创板审核的关注要点和常见管理漏洞或瑕疵，同样是企业进行上市前“对标自查”的宝贵工具。
企业应结合自身情况，有针对性地搜集并以上述标准为蓝本，开展系统的“差距分析”，识别现有管理体系与上市要求之间的关键、薄弱环节，并以此为基础进行对标整改与建设。
四
体系化建设方案与实施路径：从“合规高压”到“价值引擎”
构建有效的合规管理体系，应遵循“规划-实施-检查-改进”（PDCA）循环，建议按以下四阶段路径推进，建设周期通常为6-12个月。
阶段一：战略诊断与蓝图规划（1-2个月）
核心任务：成立由法务、知识产权、研发、财务、业务负责人组成的跨部门合规上市工作组。可酌情聘请兼具资本市场上市经验和合规体系知识的外部律师、专业顾问。
关键产出：
全面风险诊断报告：基于前述多级标准及目标上市板块的最新审查、问询趋势，对企业的知识产权、数据安全、跨境经营等领域进行深度扫描，形成风险清单。
合规体系建设总体规划：明确体系建设的目标、范围、组织架构（如设立合规管理委员会）、资源投入和里程碑实现计划。
阶段二：体系构建与文件化（3-4个月）
核心任务：将标准要求与企业实际业务流程融合，制定一系列可执行的制度与程序。
关键产出：
核心纲领文件：《合规管理体系手册》，阐明公司的合规方针、目标和整体框架。
专项管理制度：包括《知识产权合规管理程序》《数据安全与隐私保护管理制度》《出口管制与经济制裁合规指引》《关联交易与利益冲突管理办法》等核心风险治理机制。
业务流程嵌入：在研发立项、采购合同评审、产品销售、数据出境等关键业务流程中，嵌入合规评审节点与控制措施。
阶段三：体系运行与内部审计（持续运行3个月及以上）
核心任务：在全公司范围内培训、推行新体系，并检验其运行有效性。
关键产出：
全员培训记录与意识证明。
完整的体系运行记录：如合规评审记录、风险处置记录、内部举报与调查记录等。
首次内部审核报告：由内审或独立合规职能对体系运行情况进行全面审核，发现并督促整改不符合项。
阶段四：认证验证与招股书披露（2-3个月）
核心任务：邀请经国家认证认可监督管理委员会（CNAS）认可的权威认证机构，对企业的知识产权合规管理体系（依据GB/T 29490）和/或大合规、重大专项合规管理体系（依据ISO 37301）进行现场审核，整改遗漏不符合、不合规，通过复评公示后获取认证证书。
关键价值与披露：
权威风险背书：第三方认证证书是对企业合规管理水平的客观、权威证明，可增强招股说明书中关于“公司治理与内控有效性”“核心技术风险可控”等论述的公信力、可信度。
提升监管沟通效率：认证过程及结果可作为企业与交易所、证监会沟通的“通用语言”和有力证据，有效回应监管对复杂合规问题的问询，降低沟通成本与不确定性。
市值支撑与差异化优势：在“最低合规时代终结”的背景下，体系化的合规治理能力本就是一种稀缺的竞争优势和无形资产，有助于吸引长期价值投资者，支撑上市估值。
五
结语
全球资本市场的监管不断进化，正倒逼中国企业进行一场深刻的合规革命。对于怀揣上市梦的中国企业，尤其是未来硬核科技与跨境经营企业，能否有效构建并对外披露和证明其自身具备前瞻、系统、可验证的合规经营和治理能力，将成为决定其上市成败和未来市值的一道分水岭。
这不仅是一场上市前的洗礼，更是一次面向未来可持续、高质量发展的深刻治理升级。唯有主动将合规管理上升为公司核心战略考量，以国际国内先进标准为镜鉴，通过体系化建设将可预判的风险管控内化于业务流程，并善用第三方认证监管这一“公信力桥梁”的企业主，方能在全球监管的聚光灯下从容不迫、游刃有余，将合规治理从“上市高压、试错成本”转化为赢得投资者信任、实现跨越式发展的“战略资本”。
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