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10家公司向证监会国际司提交了境外上市(比如去香港、美国)的备案材料,但材料不完整或没说清楚,监管列出了问题清单

 作者：本站编辑  2026-01-12 17:05:55  0

一份 “补考通知单” 。这10家公司向证监会国际司提交了境外上市（比如去香港、美国）的备案材料，但材料不完整或没说清楚，监管列出了问题清单，要求他们补充回答，并且必须由律师核查并给出明确意见。

下面是核心要点归纳：

一、共性问题（很多公司都被问到）

“身份来历”要清白：公司股权架构是怎么搭建的？有没有按规定办理外汇登记（37号文）和境外投资手续？收购境内公司时价格是否合理、税交够了没？历史上减资、转让是否合法？—— 核心是：整个过程是否合法合规，没有逃税、抽逃出资。

“家底股东”要穿透：详细说明公司成立至今所有股权变化。把持股超过5%的大股东背景扒清楚，一直穿透到最终个人或国资。要说明这些股东里有没有不该持股的人（比如公务员）。

“业务资质”要齐全：公司做的业务（比如AI、电信、医疗、金融、地图、广告等）是否需要特殊牌照？是否已经取得？这些业务是否属于外资禁止或限制进入的领域？—— 核心是：公司业务合法，且外资持股比例符合国家规定。

“募资用途”要明确：上市融来的钱具体用来干嘛？多少用在境内，多少用在境外？用到境外的项目，是否已经拿到了国内相关部门的批准（境外投资备案）？

“激励计划”要透明：员工股权激励计划的具体条款是什么？都有谁参与了？份额多少？如果用信托持有，为什么？信托合同关键条款是什么？—— 核心是：不能有利益输送。

“数据安全”要重视：公司有APP、网站吗？收集了多少用户信息？怎么用的？有没有把数据给第三方或传到国外？是否符合《数据安全法》《个人信息保护法》？上市前后有什么保护措施？—— 这是近年监管的重中之重。

“新股东”价格要合理：最近一年新进来的股东，入股价格为什么有高有低？定价是否公允？背后有没有利益输送？

“全流通”股权要干净：打算在上市后出售股票的内资股东，他们的股票有没有被质押、冻结等权利限制？

二、个性问题（针对特定公司）

丰疆管理：被问得最细，涉及红筹架构搭建、拆除VIE协议控制的历史、高精度定位技术是否涉敏。

东山精密 & 安克创新：被问具体业务（医疗器械、太阳能、地理信息服务等）的资质和外资准入情况。

高光制药 & 明宇制药：作为医药公司，被特别关注股权变动、股东穿透以及Pre-IPO融资条款的复杂性。

华付技术：被问及AI大模型业务的具体模式，以及股东（中信证券）与保荐机构（中信香港）的关联关系是否影响公正。

富瀚微：被要求说明招股书和备案材料内容不一致的原因（这是个比较严重的问题）。

山金国际：作为矿业公司，被问安全生产事故是否影响上市、土地手续是否齐全、是否属于 “高耗能、高排放” 项目。

首创证券 & 享道出行：作为有国资背景的公司，被问国有股东标识的办理情况。

享道出行：作为出行平台，被详细追问各类业务资质（运输、电信、地图等）和数据安全问题。

总结一下，监管机构在操心什么：

合规性：从设立到上市，每一步是否都符合当时的法律法规（外汇、税务、外资、行业监管）。

真实性：股权结构、股东背景、融资价格是否真实、清晰、无隐藏利益安排。

可持续性：业务是否有资质、是否触碰外资红线、数据是否安全，这些是公司长期经营的基础。

风险可控：募集资金用途明确且合规，避免资金无序外流；控制权稳定，无重大纠纷隐患。

这份清单就像一面镜子，照出了当前中国企业境外上市必须闯过的核心关卡。公司需要把自身的“底子”打理得清清楚楚、合法合规，才能顺利获得监管放行。

境外发行上市备案补充材料要求

（2026年1月5日—2026年1月9日）

本周国际司共对10家企业出具补充材料要求，具体如下：

丰疆管理

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性。请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）红筹架构搭建过程中，涉及收购境内主体的，请说明交易对价、定价依据、税费缴纳等情况，是否符合《关于外国投资者并购境内企业的规定》；（3）境内运营主体历史上涉及减资的，请说明交易对价、定价依据及公允性，相关决策程序履行及税费缴纳情况，是否涉及虚假出资、抽逃出资，是否符合《公司法》和税收相关法律法规；（4）股权架构搭建及返程并购过程符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、请根据《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号：备案材料内容和格式指引》要求，详细说明发行人及境内运营主体设立情况及设立以来股本和股东变化情况，包括但不限于增资入股、股份转让及相关价款支付情况；穿透说明持股5%以上股东的基本情况，境外私募基金中是否存在境内投资人；律师就发行人及境内运营主体设立及历次股权变动是否合法合规发表核查意见。

三、请补充说明境内运营实体广告、无人驾驶、辅助驾驶、第二类增值电信业务等业务开展情况，是否取得必要的资质和许可，是否涉及外资限制或禁止准入领域。你公司研发的高精度定位技术是否涉及外资限制或禁止准入领域。

四、请补充历史上搭建和拆除协议控制架构的具体情况。

五、请补充说明募集资金具体用途以及境内、境外用途所占比例，募集资金用途所履行的相关审批、核准或备案程序情况；涉及境外募投项目的，说明履行境外投资审批、核准或备案程序情况。

六、请补充说明股权激励计划章程或协议，具体人员构成、任职情况及受益份额，股权激励采用信托架构的原因，信托所涉相关合约的主要内容，包括但不限于信托的具体方式、信托管理权限、信托或资产管理费用、合同的期限及变更终止的条件、信托资产处理安排、合同签订的时间及其他特别条款等。

七、（1）请公司说明开发、运营的APP、小程序等产品情况，收集和存储用户信息规模、数据收集使用情况，是否涉及敏感信息，以及上市前后个人信息保护和数据安全的安排或措施；（2）请公司说明是否存在向第三方提供信息的情形，是否涉及对个人信息进行处理，是否涉及信息数据出境和对外提供情况，是否按照《网络安全法》《数据安全法》《个人信息保护法》等法律法规规定，履行了数据安全、个人信息保护等义务和必要的监管程序。

八、请用通俗易懂的语言说明你公司业务经营模式，业务涉及AI的应用场景、具体功能等。请补充说明选择深圳市丰疆管理有限公司提交备案的原因。

东山精密

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请补充说明你公司医疗器械生产、佣金代理、信息技术及社会经济咨询服务、太阳能产品系统的生产安装销售、太阳能工业技术研究咨询服务等业务开展情况，是否取得必要的资质许可。

二、请补充说明你公司及下属公司经营范围是否涉及《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2024年版）》领域。

三、请补充说明本次发行完成前后，你公司控股股东、实际控制人持有发行人股份质押情况是否可能导致重大权属纠纷，或导致发行人控股股东发生变化。

四、请补充说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

五、请补充说明你公司境外募投项目详细情况及履行境外投资审批、核准或备案的情况。

高光制药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明你公司历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就你公司历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见。

二、关于股东情况：（1）请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，说明你公司持股5%以上股东向上穿透后境内主体的基本情况，是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请就股权激励计划实施是否合法合规、是否存在利益输送出具明确结论性意见。

四、请说明你公司境外子公司涉及的境外投资、外汇登记等监管程序具体履行情况，并就合规性出具结论性意见。

五、关于本次发行上市及“全流通”：（1）请说明你公司股份拆细的具体计划安排，是否影响本次发行股份数量；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》的要求，说明本次发行上市方案，备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因；（3）请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

明宇制药

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、关于股权架构搭建及返程并购的合规性，请说明（1）持股5%以上的股东是否履行《关于境内居民通过特目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》（37号文）的外汇登记，以及境内机构股东是否履行对外投资等境内监管程序；（2）设立境内运营实体明慧杭州、明慧上海是否履行外商投资信息报告义务，是否办理外汇登记手续；（3）股权架构搭建及返程并购过程是否符合当时有效的外汇管理、境外投资、外商投资、税务管理等监管规定的结论性意见。

二、关于股本情况，请说明（1）QimingVIll、QimingVILL-HC上层投资人中是否存在法律法规规定禁止持股的主体；（2）特殊股东权利中的否决权、董事任命权的具体安排及其对控制权认定的影响。

三、关于最近一年新增股东，请说明（1）Radiance、PK、Chin的基本情况，股权代持形成的原因及合法合规性，代持还原相关交易安排的合理性；（2）Huaanhuiquan、Huaanmurong、Huaanshenge外翻至境外前的持股情况，本次外翻至境外的入股价格是否公允；（3）2025年3月发行人Pre-C轮融资估值调整触发股东协议相关条款，请说明相关条款具体内容，以及向BERWICK、深圳信熹、上海信熹、DOMKING、BERWICK发行Pre-C系列优先股存在价格差异的合理性；（4）最近12个月内新增股东入股价格是否公允合理、是否存在利益输送的结论性意见。

四、关于境内运营实体，请说明（1）按照《监管指第2号》说明重大诉讼、仲裁情况；（2）就境内运营实体立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

华付技术

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请说明：（1）发行人历次增资及股权转让定价依据，是否实缴出资，是否存在未履行出资义务、出资方式存在瑕疵的情形，并就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具明确结论性意见；（2）请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，对发行人历史沿革中是否存在股份代持情形进行核查；（3）发行人关于香港华付技术、华付技术国际两家境外控股子公司涉及的设立及股权转让事项未履行境外投资手续是否合法合规出具明确结论性意见，及当前手续办理进展情况；（4）发行人其他股东正奇科技、仲凯盛堂、星联网科技涉案股权已被冻结，请进一步说明案件进展情况。

二、请说明最近12个月内新增股东入股价格的合理性，该等入股价格之间存在差异的原因，并就是否存在利益输送出具明确结论性意见。

三、请说明：（1）以通俗易懂的语言详述业务模式及涉及AI大模型的具体情况，包括应用场景、具体功能等；（2）发行人及下属公司经营范围包含“广告设计、代理、制作；数据库及计算机网络服务；数字文化创意内容应用服务”的具体情况，是否实际开展相关业务及具体运营情况，是否已取得必要的资质许可；（3）发行人及下属公司经营范围及实际业务是否涉及外商投资准入限制或禁止领域及相关判断依据，本次发行上市前后是否持续符合外商投资准入政策要求。

四、请就发行人股东（中信证券，持股3%）与本次发行上市保荐机构（中信香港）存在关联关系是否影响中介机构客观、公正执业出具结论性意见。

五、请说明本次拟参与“全流通”股东所持股份是否存在被质押、冻结或其他权利瑕疵的情形。

富瀚微

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请就发行人设立及历次股权变动是否合法合规出具结论性意见。

二、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，（1）对持股5%以上股东杰智控股有限公司进行穿透核查；（2）说明发行人股本中国有股份相关情况（不限于控股股东和实际控制人）。

三、请说明备案材料及招股说明书关于发行上市方案内容不一致的原因。

四、请按照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》要求，（1）说明发起人的基本情况；（2）说明发行人主要业务、主要产品或服务情况，比如特许经营权、主营业务收入的主要构成以及境外经营总体情况等。

山金国际

请你公司补充说明以下事项，请律师核查并出具明确的法律意见：

一、请对照《监管规则适用指引——境外发行上市类第2号》，（1）说明发行人股东向上穿透后的基本信息；（2）结合股东穿透核查情况，准确说明股东间关联关系或一致行动关系，本次发行上市后控制权是否发生变更及相关认定依据。

二、请补充说明此次发行境内、境外募投项目审批、核准或备案进展情况。