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A股上市公司的定向增发（又称“非公开发行股票”）是指上市公司向不超过35名特定投资者非公开发行股份的再融资行为。作为A股主流再融资方式之一，其流程复杂且涉及多环节合规要求。以下从全流程解析和核心要点两方面展开说明：
一、定向增发全流程解析
定向增发的核心流程可分为前期准备、内部决策、监管审核、发行实施、后续登记五大阶段，具体如下：
1. 前期准备与方案设计
立项与尽调：上市公司与保荐机构（券商）、律师、会计师等中介机构沟通，初步确定定增目的（如项目融资、并购重组、引入战投等），并开展尽职调查，论证募投项目的可行性（如市场前景、经济效益、资金需求等）。
方案起草：中介机构协助拟定《非公开发行A股股票预案》，明确发行对象、定价机制、募集资金用途、限售期等核心条款。需重点关注：
发行对象是否符合资格（自然人/机构，无重大违法违规记录）；
募投项目是否符合国家产业政策（避免“脱实向虚”）；
定价基准日选择（通常为发行期首日，符合新规要求）。
2. 内部决策程序
董事会审议：上市公司召开董事会，审议通过定增预案及相关议案（如《关于公司非公开发行股票方案的议案》《募集资金使用可行性分析报告》等），并公告预案。
股东大会审议：董事会决议后需提交股东大会批准，审议内容包括定增方案、授权董事会办理相关事宜等。股东大会通过后，需向证监会/交易所提交申请文件。
注：若涉及关联交易（如大股东参与认购），关联股东需回避表决，中小股东表决通过比例需≥出席会议股东所持表决权2/3。
3. 监管审核与注册（全面注册制下）
2023年全面注册制实施后，定增审核流程调整为“交易所审核+证监会注册”：
交易所受理与审核：上市公司通过交易所发行上市审核系统提交申请文件（包括招股说明书、审计报告、法律意见书等），交易所受理后进行首轮问询，公司及中介机构需逐项回复。审核重点关注：
发行方案合规性（如对象数量、定价机制、限售期）；
募投项目合理性（是否重复建设、是否具备盈利能力）；
信息披露充分性（风险提示是否到位）。
交易所审核周期一般为2-3个月，通过后出具审核意见并报证监会注册。
证监会注册：证监会对交易所审核意见进行形式审查，无异议则出具注册批复（有效期12个月）。
4. 发行实施阶段
路演与询价（或直接定价）：获得注册批复后，上市公司与主承销商启动发行。若采用市场化询价，需向符合条件的特定对象（不超过35名）发送认购邀请书，收集报价；若发行对象为大股东或战略投资者，可协商定价（但需符合底价要求）。
定价与配售：最终发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（底价）。主承销商根据有效报价情况，确定发行对象及获配数量（优先满足发行对象自主报价）。
认购缴款：获配投资者在约定时间内缴纳认购款，主承销商验资并出具验资报告。
5. 后续登记与上市
股份登记：验资完成后，上市公司向中国结算申请新增股份登记，完成股份托管。
股份上市：新增股份自发行结束、股份登记完成之日起上市交易（锁定期届满后可在二级市场流通）。
信息披露：上市公司需公告发行结果、股份变动情况，并更新年度报告等定期报告中的股本信息。
二、定向增发核心要点
定向增发的成功实施需重点关注以下规则与风险：
1. 发行对象与资格
数量限制：不超过35名（含自然人、法人、资管产品等）；
资格要求：发行对象需符合监管规定（如不得为失信被执行人、无重大违法违规记录）；
战略投资者认定：若引入战略投资者，需满足“长期持股、资源协同”等要求（需在预案中充分论证）。
2. 定价机制与折扣限制
定价基准日：原则上为发行期首日（新规后不再允许以董事会决议日、股东大会决议日为基准日）；
发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（若有老股东参与，可协商但不低于底价）；
折扣空间：实际发行价与市价的折扣通常在5%-20%，受市场热度、公司基本面影响。
3. 锁定期安排
普通投资者：6个月（自发行结束、新增股份上市之日起）；
控股股东/实际控制人及其关联方、战略投资者：18个月；
科创板/创业板特殊规定：若发行对象为境外战略投资者，锁定期可能延长至36个月（需符合相关规定）。
4. 募集资金用途限制
禁止性用途：不得用于持有交易性金融资产、委托理财等财务投资，或直接/间接补充流动资金（占比不超过30%需充分论证合理性）；
鼓励方向：重点支持符合国家战略的项目（如新能源、半导体、高端制造）、并购重组（需符合产业整合逻辑）；
变更限制：募集资金到位后，若需变更用途需经股东大会审议并披露。
5. 合规性红线
禁止发行情形：
最近1年财务会计报告被出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
存在违规担保、资金占用未解决；
控股股东/实控人严重损害公司利益且未纠正；
最近3年存在严重损害投资者权益的重大违法行为。
信息披露要求：需真实、准确、完整披露募投项目细节、发行对象背景、定价依据等，避免“忽悠式”定增。
6. 发行失败风险
若有效报价投资者数量不足，或认购总额未达拟发行数量70%，则发行失败，需退款并公告；
市场波动可能导致发行价低于底价，触发发行失败（需设置合理底价）。
总结
定向增发是上市公司优化资本结构、支持主业发展的重要工具，其流程需严格遵循监管规则，核心在于方案设计的合规性、定价的合理性、募投项目的可行性。参与方（上市公司、中介、投资者）需重点关注注册制下的审核重点、锁定期限制及资金用途规范，以降低发行风险，提升再融资效率。
