浙江省高级人民法院

民事判决书

（2025）浙民终720号

上诉人（一审原告）：华某公司，住所地浙江省杭州市上城区。

法定代表人：顾某，董事长。

上诉人（一审被告）：潞某公司，住所地新疆维吾尔自治区。

法定代表人：王某，董事长。

被上诉人（一审被告）：哈密某有限公司，住所地新疆维吾尔自治区。

法定代表人：彭某，总经理。

被上诉人（一审被告）：中某集团有限公司，住所地浙江省杭州市滨江区。

法定代表人：彭某，经理。

被上诉人（一审被告）：中某工程集团有限公司，住所地上海市虹口区。

法定代表人：刘某，董事长。

被上诉人（一审被告）：中某电力工程有限公司，住所地上海市浦东新区。

法定代表人：武某，董事兼总经理。

上诉人华某公司（以下简称华某金租公司）、潞某公司（以下简称潞某公司）与被上诉人哈密某有限公司（以下简称潞某热电公司）、中某集团有限公司（以下简称中某公司）、中某工程集团有限公司（以下简称中某工程公司）、中某电力工程有限公司（以下简称中某电力公司）融资租赁合同纠纷一案，不服浙江省杭州市中级人民法院（2024）浙01民初1259号民事判决，向本院提起上诉。本院受理后，依法组成合议庭，并于2025年8月20日公开开庭进行审理，上诉人华某金租公司的委托诉讼代理人刘某、王某，上诉人潞某公司的委托诉讼代理人罗某、王某到庭参加诉讼。被上诉人潞某热电公司、中某公司、中某工程公司、中某电力公司经本院合法传唤，无正当理由拒不到庭参加诉讼，本院依法缺席审理。本案现已审理终结。

华某金租公司上诉请求：1.撤销一审民事判决书第一项判决关于逾期违约金的判项并改判如下：（1）潞某热电公司除应支付一审判决第一项判决的逾期违约金款项外，支付华某金租公司逾期违约金22,896,453.52元；（2）潞某热电公司立即支付华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》项下名义货价6,000,000元。以上款项合计28,896,453.52元（逾期违约金暂计至2024年5月8日，此后以683,093,332.26元为基数按照每日万分之五标准计算至实际履行日止）；2.依法改判被上诉人承担本案全部诉讼费用。事实和理由：一、一审法院所认定的逾期违约金数额，缺乏法律和事实依据。在一审过程中，法院已认定以下事实：（1）潞某热电公司于2018年2月7日向华某金租公司支付风险金43,200,000元；（2）潞某热电公司在2021年10月19日之后未依约支付租金（欠付第10-14期租金）；（3）华某金租公司与潞某热电等公司于2021年12月23日签署《补充协议三》，重新编制《租金支付计划表》，并约定由华某金租公司将租赁合同项下相应金额的风险金用于冲抵表内第10-14期租金。基于上述事实，一审认为由于华某金租公司已将潞某热电公司支付的43,200,000元风险金冲抵相应期数的租金，逾期违约金计算基数也应扣除风险金，仅支持逾期违约金4,651,644.23元，该判决缺乏法律和事实依据，具体理由如下：（一）依照合同约定，潞某热电公司应承担的违约金，包括未支付租金的违约金和未及时补足风险金的违约金；一审法院仅支持未支付租金的违约金，缺乏法律和事实依据。虽然《补充协议三》中约定将潞某热电公司支付的相应金额的风险金用于冲抵第10-14期租金，但该协议第三条明确约定：“甲方（华某金租公司）按上述第二条将相应金额的风险金冲抵第10-14期租金后，乙方（潞某热电公司）应按租赁合同约定及时补足风险金。”也即原华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》对补足风险金的相关约定仍然有效。《融资租赁合同》第五条第2款约定：“当乙方（潞某热电公司）租金支付出现逾期时，甲方（华某金租公司）有权决定是否用风险金冲抵逾期租金。如甲方冲抵的，风险金余额相应计减，但乙方应当在收到甲方通知书之日起5日内补足风险金。”《融资租赁合同》第十一条第2款约定：“甲方按本合同第五条规定，用风险金冲抵逾期租金后，乙方应当在收到甲方通知书之日起5日内补足风险金。逾期不补足的，乙方应按未补足金额的每日万分之八向甲方支付违约金。”鉴于《补充协议三》已要求潞某热电公司于协议签订后及时补足风险金，应当视为华某金租公司已向潞某热电公司发出补足风险金的书面通知，潞某热电公司应当根据相关约定及时补足风险金。但《补充协议三》签订后，潞某热电公司并未按照约定支付租金或补足风险金。《融资租赁合同》第十一条第1款约定：“乙方若迟延支付租金、风险金等款项，应自迟延之日起按延付金额的每日万分之八向甲方支付违约金。”根据上述约定，潞某热电公司未支付租金、未补足风险金的行为均构成违约，且均应承担每日万分之八的违约金。华某金租公司基于上述约定，以潞某热电公司欠付的租金及未补足的风险金为基数，要求其按每日万分之五的比例承担逾期违约金合计27,548,097.75元并无不当，且已经适当减轻潞某热电公司的违约责任。故请求法院判令潞某热电公司除支付一审判决书第一项判决支持的逾期违约金4,651,644.23元外，另行支付上诉人逾期违约金22,896,453.52元。（二）华某金租公司要求潞某热电公司支付的上述违约金，系基于同一法律关系、同一合同、同一事实，应当在本案中一并审理；一审法院仅支持潞某热电公司未支付租金导致的违约金，缺乏法律和事实依据。如前所述，潞某热电公司应承担的违约金，包括未支付租金的违约金和未及时补足风险金的违约金。该等违约金的产生，均基于潞某热电公司在案涉融资租赁关系中的违约事实。虽然构成违约的具体情形有所差异，但合同依据均为《融资租赁合同》及《补充协议三》，实质上指向同一法律关系和同一合同、同一事实。为避免当事人讼累，也为了避免重复诉讼，节约司法资源，上述违约金问题应当在本案中一并解决，不应当拆分计算。一审法院无视潞某热电公司未补足风险金的违约行为，仅支持未按期支付租金导致的违约金，缺乏法律和事实依据，也不利于纠纷一揽子解决。二、一审法院未支持潞某热电公司向华某金租公司支付名义货价6,000,000元，缺乏法律和事实依据。《融资租赁合同》第九条约定：“在乙方付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，本合同项下租赁物由乙方按附表一所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。”《融资租赁合同》附表一《概算表》约定：“租赁物的名义货价为6,000,000元，如乙方按时足额支付租金，则名义货价优惠至1元。”根据一审法院已查明事实，自2021年10月19日起，潞某热电公司未再向华某金租公司支付过租金，已经构成违约。潞某热电公司未履行按时足额支付租金的义务，根据相关约定，名义货价仍应按6,000,000元计算，并与最后一期租金同时支付。因潞某热电公司已构成违约，华某金租公司要求其立即支付已到期租金、未到期租金及违约金，名义货价也应一并支付。华某金租公司一审诉请金额716,641,430.01元中包含名义货价部分，并且在一审中明确该诉请金额计算方式为（详见一审证据25《损失计算表》）683,093,332.26+6,000,000.00+27,548,097.75=716,641,430.01元。但一审法院并未对名义货价相关问题作出审查，未支持潞某热电公司向华某金租公司支付名义货价6,000,000元，缺乏法律及事实依据。综上，一审法院对本案被告应承担违约金金额及名义货价认定，均存在明显问题，恳请依法改判支持华某金租公司相关诉请。

潞某公司辩称，1.根据《融资租赁合同》第五条，对风险金的违约金没有约定。2.华某金租公司请求风险金的违约金基于《补充协议三》，并不包括潞某公司。无论是基于租赁补充协议还是融资租赁合同本身，潞某公司均不承担相应的担保责任。3.华某金租公司并未取得租赁物所有权，其上诉请求支付名义货价不能成立。4.本案的基础法律关系并非融资法律关系，融资租赁合同无效。无效合同项下华某金租公司主张的违约金等款项依法无据，应当予以驳回。

潞某公司上诉请求：1.撤销一审判决第四项和第六项（后庭审中变更为撤销一审判决），改判潞某公司不承担保证责任；2.请求判令本案诉讼费由华某金租公司负担。事实与理由：一、原审法院在不支持华某金租公司享有租赁物所有权的认定基础上判令华某金租公司享有租金权利自相矛盾。1.华某金租公司从未取得租赁物所有权。《租赁物买卖合同》《供货合同补充协议》两合同第三条均约定“乙方（中某公司及/或中某电力公司）将标的物交付至丙方（潞某热电公司）时甲方（华某金租公司）即取得标的物的完整所有权”。本案中，租赁物至今未交付，因此一审判决未支持华某金租公司对所有权的诉请是正确的。2.一审判决支持华某金租公司对租金的请求，无法理依据。华某金租公司作为出租人将未取得所有权的租赁物出租并获得租金收益显然是没有合法依据的。况且本案租赁物从未存在，华某金租公司出租什么，凭什么获取租金。这是一个无须探讨的问题。融资租赁关系应具备融资和融物的双重属性，缺一不可。如无实际租赁物或者租赁物所有权未从出卖人处转移至出租人，应认定该类融资租赁合同没有融物属性。华某金租公司至今未取得租赁物所有权，也未提供给承租人使用，其无权以融资租赁合同关系下的所有权人、出租人身份主张租金权利，而只能是租赁物设备价款。一审判决支持华某金租公司的该项诉请，显然是自相矛盾的。二、本案事实并未查清。1.一审庭审中，潞某公司、中某工程公司均主张论证本案实际法律关系应为“借贷关系”。未到庭的中某电力公司在本案各被告方某参加的与华夏某租赁公司间融资租赁合同纠纷案中，答辩第7项即为“本案仅符合融资要件而尚无融物要件，非融资租赁合同，应为借贷合同”。而一审法院拒绝就案涉实际法律关系进行审查而直接认定“系相关签约当事人的真实意思表示”“应认定为合法有效”，导致本案事实未查清。2.一审庭审中，潞某公司代理人就出租人审查义务向华某金租公司提问并要求其提交相应证据。华某金租公司代理人当庭称须回去找资料后提交法庭。而该项证据在一审判决中并未被列述。本案中基于租赁物是否被虚构，查明华某金租公司作为出租人是否履行审查义务，是否存在“通谋虚伪”的情形等，一审法院均拒绝审查。3.一审庭审中，潞某公司代理人指出“中某公司”作为出卖方的三大主机设备，在《融资租赁合同》附表中标的物清单均无设备具体型号，仅有名称和定价。作为型号描述的附件技术协议也并未向法庭提交。如华某金租公司无法举证，则将不只是未尽审查义务，而是与出卖方共同“虚构租赁物”。对此，一审法院对此完全忽略。4.《租赁物买卖合同》第四条“权利义务安排”之3约定：“乙丙双方确认并同意：甲方作为一家依法以融资租赁方式为丙方提供融资服务的非银行金融机构…仅负担按约定支付标的物价款的义务…”。该约定对本案出租人、承租人、出卖人之间的真实法律关系及“权利义务安排”进行明确约定。足以证明各方对本案合同关系的共识即是虚假的“融资租赁”外观下的“融资”借贷关系。对此，一审判决拒绝评判和认定。5.本案华某金租公司发放的5.4亿元巨款，并未实际用于购买租赁物，作为出卖人的中某电力公司、中某公司在取得租赁物价款后，短期内即将款项转至关联公司后不知去向，根本没有采购案涉租赁物的意思表示。而华某金租公司竟然放弃对该两公司主张违约及赔偿，仅向承租人及保证人主张权利，已具备恶意串通的外观。潞某公司已向公安机关控告相关责任人涉嫌合同诈骗、挪用公司资金的犯罪行为，公安机关已调取案涉资金流向的证据，潞某公司也向一审法院提交向公安机关调取相关证据的申请，该证据（即相关资金的流向）对还原本案真相有着至关重要作用。但一审法院以公安机关未正式立案、无调取的必要为由，拒绝潞某公司就此提起的调取证据的申请，导致本案事实未予查清。6.根据国家企业信用信息公示系统查询结果以及各被告之间签订的《EPC总承包合同》等，中某电力公司系案涉项目的总承包方，中某公司系潞某热电公司的控股股东，中某工程公司系中某电力公司与中某公司的控股股东，参与签订合同的各方主体之间存在关联关系，其通过关联交易、多层嵌套等方式，虚构融资租赁法律关系，隐藏其真实的借贷法律关系。而对此，一审判决不予评判和认定。7.中某电力公司在另案中提交证据（即中机公司在本案各被告方某参加的与华夏金融租赁公司间融资租赁合同纠纷案二审提交的证据，与上海某有限公司于2018年12月30日签订的设备采购合同，其中包含本案部分设备），意图抗辩其有履约行为。但该合同最终被中国证监会认定为“无商业实质的关联交易，构成非经营性资金占用”，对相关人进行处罚。因此，可证明中某电力公司事后意图通过非法的、无实质的关联交易合同，掩盖其根本就不存在的供货意思表示和能力。中某电力公司作为出卖人除参与签约、收取租赁物价款外，其负责提供的EPC总包合同项下的辅助设备（即案涉租赁物），从未有任何形式的“物理存在”。其后，潞某热电公司、中某电力公司及案外人东北电力公司于2021年5月31日签订的三方协议，更加证明中机公司在取得租赁物价款后，串通潞某热电公司解除本案EPC总包合同，退出本案融资租赁关系，致使《融资租赁合同》事实上不能履行，最终实现占有租赁物价款的“融资”目的。对于上述情况及证据，在中某电力公司已明示退出案涉项目、不再履行交付案涉租赁物的情况下，华某金租公司代理人在庭审中称华某金租公司与中某电力公司的母公司仍在协商继续履行案涉合同的问题，该抗辩纯属荒诞无稽。而一审判决对潞某公司提交的该等证据及主张均未予且拒绝评判和认定，实属对本案基本事实未查清。三、一审判决对租赁物真实的裁判逻辑值得商榷。1.本案表面的合同关系是直租模式下的融资租赁关系，签约时并未实际购买。如果将租赁物的交付归结为履行层面的问题，仅就签约层面（阶段）的意思表示进行审查，是无法全面查清各方在整个融资租赁关系中真实意思表示的。基于虚假意思表示实施的民事法律行为，在履约层面同样会实施。审查租赁物是否真实存在，只有通过签约前、签约后的履行、争议产生后的各方意思表示及履行行为的审查，才能查明“租赁物”是否被虚构、租赁物最终未交付的成因是否系实施“虚构租赁物的方式”导致。从而保证对实际法律关系性质的正确认定及合同效力的正确评判。如仅强调本案系直租模式下的融资租赁关系，那么实际情况即为签约时租赁物就是不存在的，并且由于中某公司、中某电力公司非本案租赁物的生产商，没有生产资质，华某金租公司亦无法提供中某公司、中某电力公司具备提供租赁物能力的相关证据。那么在签约时，根据《中华人民共和国民法典》（以下简称《民法典》）第737条的规定：“当事人以虚构租赁物方式订立的融资租赁合同无效。”据此，本案融资租赁合同就是无效的，融资租赁法律关系也属无效。一审判决割裂签约前、签约与签约后的履行、争议产生后的各方意思表示，及对履行行为的审查，从而据此裁判直租交易模式下买方未实际交付租赁物不能证明租赁物虚构，显然是武断的，且与法律规定相悖。2.基于《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条：“人民法院认定当事人之间的权利义务关系，不应当拘泥于合同使用的名称，而应当根据合同约定的内容。当事人主张的权利义务关系与根据合同内容认定的权利义务关系不一致的，人民法院应当结合缔约背景、交易目的、交易结构，以及当事人是否存在虚构交易标的等事实认定当事人之间的实际民事法律关系”的规定，因多方当事人抗辩主张的法律关系与本案《融资租赁合同》关系不一致，一审法院仅审查认定签约层面，不审查认定包含“履行行为”的履约层面审查认定逻辑，显然是违反该司法解释规定的。四、本案融资租赁关系各方主体没有“融物”的真实意思表示，本案实际法律关系应为借贷关系。本案中融资租赁关系的各方（不论出租人、承租人，抑或是出卖人）从签约、履行、成诉的全过程表达的意思表示均无“融物”的真实意思表示，各方只关注及参与实施租赁价款的“空转”从而达到“融资”的目的、各方的合意实为“融资”。承租人、出卖人基于主体的关联、利益的关联将真实的项目，通过事前的虚拟、事中的掩盖、事后放任，将关乎新疆哈密地区国计民生的项目置于事外，最终获取巨额的租赁物价款。出租人仅支付（发放）租赁物价款、仅诉求资金返还，而无视租赁物所有权取得，及提供给承租人使用的合同、法律义务，最终只能诉请所有权归其的诉讼请求，均可证明，本案只有融资、没有融物。基于前述《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国民法典〉合同编通则若干问题的解释》第十五条的规定，一审法院本应对本案实际法律关系作出审查和认定，而非以潞某公司未举证证明租赁物不存在的“消极事实”为由，不予采纳。五、潞某公司对债务承担保证责任认定有误。1.基于一审法院的审查认定逻辑，导致案涉法律关系并未真正查清，如切实查明本案涉无效，潞某公司理应免除保证责任。2.如切实查明本案涉实际法律关系为借贷关系，潞某公司因无为“借贷关系”承担保证责任的意思表示，亦应免除保证责任。3.即使本案融资租赁关系有效，因华某金租公司未取得租赁物所有权、承租人未使用租赁物及依合同约定的违约责任，潞某公司也不应就华某金租公司诉讼请求主张的租金承担保证责任。综上，本案一审事实根本未查清，导致案涉法律关系及相关责任认定错误，应予改判。

华某金租公司辩称，一、潞某公司上诉仅请求驳回与其担保责任相关的第四项、第六项判决，二审应基于其上诉请求，对其是否应承担担保责任进行审查。潞某公司并未对一审中其他判项提出异议，上诉请求与事实与理由自相矛盾，不应得到支持。二、一审诉讼中，华某金租公司收取租金的权利与确认租赁物所有权系相互独立的诉讼请求，二者无必然关联，一审判决不存在逻辑矛盾。1.一审法院未支持华某金租公司租赁物所有权确认的请求，系基于出卖人中某电力公司、中某公司未依照约定及时、完整地交付标的物,符合事实情况。但需要说明的是，本案标的物为大型热电项目建设所需的设备，项目现场已经建造部分基础设施，标的物并非完全不存在。鉴于本案所涉的融资租赁合同并未解除，各方仍需继续履行，华某金租公司作为出租人，仍在积极与中某电力公司、中某公司等主体沟通，以促成该项目的继续进行。根据《融资租赁合同》及《租赁物买卖合同》的相关约定，一旦标的物完成交付，华某金租公司即可取得标的物完整的所有权。2.一审法院支持华某金租公司关于支付租金的诉请，是基于《融资租赁合同》的相关约定及承租人的违约行为。案涉《融资租赁合同》明确约定，承租人应按约支付租金，无论租赁物是否存在瑕疵或是否交付，均不影响租金支付义务。潞某热电公司自2021年10月起未再支付租金，经华某金租公司多次催告及签订《补充协议三》调整支付计划后仍未履行，已构成严重违约。根据《融资租赁合同》第十一条第3款的约定，潞某热电公司应当立即支付全部到期租金、未到期租金及其他应付款项。潞某公司主张“未取得租赁物所有权则无权主张租金”，系对法律及合同约定的混淆和曲解。综上，支付租金与确认所有权是两个相互独立的诉请，没有必然关联。潞某公司以华某金租公司当前未取得所有权为由,否定华某金租享有收取租金的权利，显属不当。三、一审法院已查明相关事实，本案所涉融资租赁关系合法有效，不存在潞某公司所称“名为融资租赁实为借贷”或虚构租赁物的情形。潞某公司的主张缺乏事实及法律依据。1.本案所涉交易模式符合融资租赁法律关系的相关要件，构成合法有效的融资租赁关系。《民法典》第735条规定：“融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。”本案中，潞某热电公司作为承租人，华某金租公司作为出租人，签署《融资租赁合同》，约定华某金租公司根据潞某热电公司的选择，购买相应租赁物，提供给潞某热电公司使用；潞某热电公司向华某金租公司支付租金。具体实施方案为：潞某热电公司与出卖人中某电力公司签订《总承包合同》，确定《总承包合同》中部分设备由潞某热电公司通过向华某金租公司融资租赁的方式取得，用于某某热电厂项目建设。潞某热电公司与华某金租公司签署《融资租赁合同》。华某金租公司根据潞某热电公司对供应商（中某电力公司、中某公司）及租赁物（《总承包合同》项下部分设备）的选择，与中某电力公司、中某公司签订《租赁物买卖合同》及《补充协议》，购入《融资租赁合同》项下的租赁物并出租给潞某热电公司使用。潞某热电公司向华某金租公司履行包括租金支付在内的所有义务和责任。华某金租公司与潞某热电公司等的上述交易模式，符合《民法典》第735条关于融资租赁合同的规定，符合融资与融物的双重特征，构成合法有效的融资租赁合同关系。潞某公司主张，本案融资租赁合同的各主体通过关联交易、多层嵌套等方式，虚构融资租赁法律关系和租赁物，只有融资没有融物，名为融资租赁实为借贷，缺乏相应证据。案涉融资租赁关系属于直租的模式，出卖人没有实际交付租赁物，属于融资租赁合同履行层面的问题，而非合同效力、法律关系性质的认定要件。即使出卖人未实际交付租赁物，也只是出卖人在融资租赁法律关系中构成违约，并不导致案涉融资租赁关系的性质及《融资租赁合同》的效力发生变化，也不能据此认定租赁物是虚构的。案涉《融资租赁合同》没有法律规定的无效情形，依法成立并有效。一审法院对各方是否构成融资租赁法律关系已尽到审查的义务，不存在事实未查清的情形。2.本案中不存在潞某公司所主张的虚构租赁物、合同诈骗的情形。首先，本案所涉的潞某热电公司2×350MW热电联产项目，是新疆维吾尔自治区“十三五”规划重点项目，也是哈密地区“十三五”规划重点电源建设项目。项目位于哈密附近三道岭矿区，有实际的项目园区和矿产资源，确实需要设备进场建设，且目前现场已有部分基础设施。一审法院也已确认，案涉工程项目真实存在，潞某热电公司因该项目工程建设需要，通过华某金租公司以融资租赁方式取得案涉设备。项目总承包方中某电力公司拥有国家电力工程甲级设计资质和工程总承包资格。华某金租公司与中机电力开展合作建设本案所涉项目合情合理，且已经完全尽到前期审查义务。后续该项目未能继续推进，是由于中某电力公司内部出现其他问题，而非本案所涉融资租赁法律关系存在瑕疵。虽然租赁物目前未完全交付，但根据同一项目下华夏金融租赁有限公司（以下简称华夏金租公司）案件生效判决（2024）京民终645号判决书，中某电力公司提交案涉项目建安产值、下游付款明细、合同、付款凭证、《主要设备材料清册》等，可证明《总承包合同》签署后，案涉项目是实际推进的，不存在虚构租赁物的情形。根据北京市高级人民法院查明的事实，在项目公司即潞某热电公司尚未成立之前，一直是由潞某公司主导案涉项目的审批、委托设计院完成相应的可研报告，对外签署与项目有关的协议。潞某公司委派员工作为项目筹备组处长、副处长、专工，并委派公司副总经理参与项目可行性研究。也就是说，本案所涉热电联产项目签署协议及后续推进的情况，潞某公司完全知情。且潞某热电公司是中某公司和潞某公司合资成立的。该项目公司成立后，潞某公司委派员工担任董事、副总、监事，全程参与公司运行管理监督,对案涉项目细节完全知情。因此，潞某公司不存在被合同诈骗的可能性。潞某公司在华夏金租公司案件已查明事实，且判决已生效的情况下，仍然要求公安介入，是以刑事干预民事，企图逃避自身担保责任的行为。据了解，公安对此已作出不予立案的决定，证明潞某公司的主张不能成立。四、潞某公司应依照合同约定承担担保责任。根据华某金租公司起诉时提交的证据7、证据8、证据10、证据17，2018年2月8日,华某金租公司与潞某热电公司潞某公司签署华某租赁（18）质字第1800373100-2号《权利质押合同》，约定潞某公司以其持有的潞某热电公司股权的半数（即潞某热电公司7.5%的股权）及其派生的权益向华某金租公司出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。该质押已于2018年3月8日在哈密市工商行政管理局办理股权出质登记手续,质权登记编号为：（哈三工商）股质登记设字[2018]第001号；同日，华某金租公司与潞某热电公司、潞某公司签署了华某租赁（18）保字第1800373100-2号《保证合同》，约定潞某公司对《融资租赁合同》项下全部债务承担15%的连带保证责任。上述《权利质押合同》《保证合同》的相关内容，已经由2018年2月8日潞某公司召开的2018年第二次临时股东会会议决议通过，相关约定均系各方真实意思表示，内容合法有效。潞某公司应当按照上述合同约定承担相应的担保责任。综上所述，潞某公司的上诉请求及理由，缺乏事实基础和法律依据，其主张与已查明的案件事实及相关法律规定相悖，依法不应得到支持。恳请二审法院在全面审查本案事实证据基础上，依法驳回上诉人上诉请求。

被上诉人潞某热电公司、中某公司、中某工程公司、中某电力公司均未发表答辩意见。

华某金租公司向一审法院提出诉讼请求（变更后）：一、依法判令潞某热电公司立即支付华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》项下的到期租金、未到期租金及逾期违约金合计716,641,430.01元（暂计至2024年5月8日,此后以683,093,332.26元为基数，自起诉之日起按照每日万分之五标准计算至实际履行日止）；二、依法判令潞某热电公司支付律师费300,000元，支付保全保险费用215,082.43元；以上共计人民币717,156,512.44元；三、依法确认在潞某热电公司清偿以上第一项、第二项债务之前，全部租赁物的所有权始终归属于华某金租公司；四、依法判令原告对中某公司提供的质物（即中某公司持有的潞某热电公司42.5%的股权及其派生权益）折价或拍卖、变卖所得价款在第一项、第二项诉讼请求（暂计717,156,512.44元）范围内优先受偿；五、依法判令原告对潞某公司提供的质物（即潞某公司持有的潞某热电公司7.5%的股权及其派生权益）折价或拍卖、变卖所得价款在第一项、第二项诉讼请求（暂计717,156,512.44元）范围内优先受偿；六、依法判令中某公司、中某工程公司就以上第一项、第二项诉请全部债务承担连带保证责任；七、依法判令潞某公司就以上第一项、第二项全部债务承担15%的连带保证责任；八、依法判令潞某热电公司、中某公司、中某工程公司、潞某热电公司承担本案诉讼费用、保全费用。

一审法院查明事实如下：2017年3月31日，潞某热电公司（发包方）与中某电力公司（承包方）签订《潞某热电公司潞安某某热电厂2×350MW工程EPC总承包合同文件》（以下简称《总承包合同》）约定，工程名称为潞安某某热电厂2×350MW工程；工程地点为哈密地区某矿区西5公里处；工程承包范围为潞某热电公司“潞安某某热电厂2×350MW工程”超临界间接空冷发电机组工程包括但不限于勘察设计、设备采购、土建及安装工程施工、调试，直到通过168小时、移交试生产和达标验收，以及在质量保修期内消缺等全过程的总承包工作；竣工日期（绝对日期）为合同签订之日起至2018年12月30日第一台机组完成168小时试运行，2019年2月28日第二台机组完成168小时试运行（如因外部因素的影响，发包人可重新制定竣工日期并提前一个月通知承包方更改工程计划）；合同价格为178650万元，除发包人认为需要进行的款项外，合同价格不作任何调整。

2018年2月8日，华某金租公司（甲方）与潞某热电公司（乙方）签署了编号为华某租赁（18）直字第1800373100号的《融资租赁合同》约定：第一条，甲方根据乙方对出卖人、租赁物的选择，购进乙方选定并确认的租赁物后出租给乙方使用。甲方与租赁物供应商中某电力公司签订的华某租赁（18）买字第1800373100-1号《租赁物买卖合同》、以及华某金租公司与租赁物供应商中某公司签订的华某租赁（18）买字第1800373100-2号《供货合同补充协议》项下之货物，即为租赁物。第二条，本合同项下租赁物的所有权属于甲方，乙方在租赁期内只享有使用权。甲方或甲方委托的代理人有权检查租赁物的使用和完好情况，乙方应提供一切方便。第三条，在本合同履行完毕之前，依甲方要求，按季向甲方报送资产负债表、损益表、现金流量表等财务报表等。第四条，甲方向租赁物出卖人首次支付租赁物价款之日即为起租日。租赁物价款支付之日是指甲方将租赁物价款从甲方账户汇出的日期。若甲方用承兑汇票支付的，则甲方向出卖人开具承兑汇票视为甲方支付租赁物价款，承兑汇票开票之日即租赁物价款支付之日。各期租金金额详见本合同附表一《概算表》。第五条，乙方同意向甲方交纳一定数额的风险金，该风险金不计息，由甲方用于冲抵本合同项下最后到期的相同数额租金、名义货价及其他应付款项，当风险金余额大于等于乙方应支付的到期、未到期的租金、名义货价及其他应付款项的总额时，乙方可以不再向甲方支付租金等款项，由甲方直接冲抵。当乙方租金支付出现逾期时，甲方有权决定是否用风险金冲抵逾期租金。如甲方冲抵的，风险金余额相应计减，但乙方应当在收到甲方通知书之日起5日内补足风险金。第六条，鉴于甲方系根据乙方对出卖人及租赁物的选择而与出卖人订立《租赁物买卖合同》之事实，双方约定租赁物买卖过程中的风险由乙方承担，同时租赁物的交付由乙方直接与出卖人之间进行。乙方享有与领受租赁物有关的买受人的权利。租赁物不符合《租赁物买卖合同》的约定，或不符合使用目的，或存在质量瑕疵的，甲方不承担任何责任，由乙方自行索赔，由此产生的全部费用和一切法律后果均由乙方承担。乙方同意并确认，无论乙方是否依据上述约定向出卖人索赔，也无论该索赔的结果如何，均不影响本合同效力，也不影响乙方按本合同约定向甲方支付租金。第九条，在乙方付清租金等款项（包括可能产生的违约金、经济损失赔偿金、保险费等）后，本合同项下租赁物由乙方按附表一所列名义货价留购，名义货价和最后一期租金同时支付。乙方付款后，甲方向乙方出具《租赁物所有权转移单》。第十一条“违约处理”约定如下：第一款，乙方若延迟支付租金、风险金等款项，应自延迟之日起按延付金额的每日万分之八向甲方支付违约金。第三款，乙方出现下列任一情形时，甲方可以要求乙方立即支付全部到期租金、未到期租金及其他应付款项；甲方也可以解除本合同，收回全部租赁物，并要求乙方赔偿损失。（1）任何一期租金拖欠达10日以上或发生累计二次以上（含二次）租金延付……。第六款，一方如有违约或侵权行为，须承担另一方为实现债权而支出的诉讼费用、律师代理费和其他费用。第七款，甲方按照本合同约定条件解除本合同、收回租赁物时，乙方应赔偿甲方全部损失。损失的范围为：本合同项下乙方全部未付租金、甲方为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用、对甲方造成的其他损失之和扣除收回租赁物价值。第八款，若融资租赁合同因《租赁物买卖合同》解除、被确认无效或者被撤销，或因出卖人原因致使融资租赁合同目的不能实现而解除的，应由乙方赔偿甲方的损失，损失范围包括甲方已支付的租赁物价款以及已到期租息等，甲方已从出卖人处取得的赔偿欲可以从中扣除。甲方尚未从出卖人处获得赔偿款但乙方赔偿了上述损失的，甲方对出卖人的损失赔偿索赔权转让给乙方。合同附表一《概算表》约定租金期限：自起租日起，至最后一笔租赁物价款支付完毕后满120个月。租赁总价款（本金）：60000万元。风险金：租赁物总价款的8%，即4800万元。名义货价：600万元，如乙方按时足额租金，则名义货价优惠至1元。租金支付计划：第一期租金支付日定于起租日所在月后的第3个月之15日，以后每3个月对应日支付一期租金，共40期，具体支付日和支付金额以附表三为准。合同附表二《租赁物品明细表》对租赁物名称、规格型号、单位、数量、租赁物购置价款等作了约定。

2018年2月8日，华某金租公司（甲方）与中某电力公司（乙方）、潞某热电公司（丙方）签署了编号为华某租赁（18）买字第1800373100-1号的《租赁物买卖合同》约定，鉴于：（1）丙方就潞安某某热电厂2×350MW工程与乙方签订《总承包合同》。根据《总承包合同》，某某热电厂项目所涉设备由承包人（即本合同乙方）负责提供。现各方确认，《总承包合同》中部分设备改为由丙方通过向甲方融资租赁的方式取得该部分设备（详见本合同附件：标的物清单），并提供给乙方用于某某热电厂项目建设。本合同标的物为“燃料供应系统”等设备，买卖合同项下丙方向乙方购买该标的物的总价款为337,607,150元，经各方协商一致，甲方向乙方购买该标的物时，价款调整为329,690,645.70元。因标的物实际（需）由丙方占有和使用，乙方并非采用现实交付之方式向甲方交付标的物。各方同意，标的物由乙方根据《总承包合同》的约定向丙方交付，乙方在将标的物交付至丙方时，甲方即取得标的物完整的所有权（乙丙双方同时确认，标的物所涉设备及相关辅助建设工程形成的资产等的全部所有权亦同时归甲方享有）。甲方指定丙方直接行使本合同及《总承包合同》项下除取得标的物所有权和购置发票之外的一切权利，包括但不限于要求乙方提供运输、安装、调试、检验、测试，以及向乙方行使修理、更换、索赔等《总承包合同》项下有关标的物购买的买方权利。丙方应直接向乙方行使上述权利，并自行承担相应产生的费用、风险和责任。

2018年2月8日，华某金租公司（甲方）与中某公司（乙方）、潞某热电公司（丙方）签署了华某租赁（18）买字第1800373100-2号《供货合同补充协议》约定，鉴于：（1）丙方根据自己对供应商和标的物的选择和确定，与乙方签署《潞安哈密某某热电厂2×35万热电联产项目主机设备成套供货合同》（以下简称《供货合同》），向乙方购买该合同项下标的物。（2）现各方确认，丙方就《供货合同》项下部分标的物与甲方开展融资租赁交易，由甲方（作为出租人）与丙方（作为承租人）签订华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》及其相关协议（以下简称《融资租赁合同》）。甲方根据丙方对供应商（即乙方）和租赁物（即《供货合同》项下标的物）的选择，与乙方、丙方签订本《供货合同补充协议》，将《供货合同》的买方变更为本协议甲方，并根据本协议及《供货合同》的约定向乙方购买《供货合同》项下部分标的物，取得标的物所有权并出租给丙方使用。丙方同意向甲方承租该标的物，并向甲方履行包括租金支付在内的所有义务和责任。本协议标的物为“锅炉设备、汽轮机设备、发电机设备”，买卖合同项下丙方向乙方购买该标的物的总价款为276,800,000.00元，经各方协商一致，甲方向乙方购买该标的物时，价款调整为270,309,354.30元。因标的物实际（需）由丙方占有和使用，乙方并非采用现实交付之方式向甲方交付标的物。各方同意，标的物由乙方根据《供货合同》的约定向丙方交付，乙方在将标的物交付至丙方时，甲方即取得标的物完整的所有权。甲方指定丙方直接行使本协议及《供货合同》项下除取得标的物所有权和购置发票之外的一切权利，包括但不限于《供货合同》约定的要求乙方提供运输、安装、调试、检验、测试，以及向乙方行使修理、更换、索赔等《供货合同》项下有关标的物购买的买方权利。丙方应直接向乙方行使上述权利，并自行承担相应产生的费用、风险和责任。

2018年2月8日，潞某热电公司通过董事会决议，同意与华某金租公司开展租赁本金为60000万元的融资租赁项目，并按约偿付由此产生的租金、名义货价、违约金等其他应付款项（即《融资租赁合同》约定事项）。

2018年2月8日，中某公司股东作出决定，同意中某公司以其持有的潞某热电公司42.5%的股权为潞某热电公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的应付款项提供股权质押担保。同日，华某金租公司（甲方）与中某公司（乙方）、潞某热电公司（丙方）签署了华某租赁（18）质字第1800373100-1号《质押合同》-1，约定乙方以其持有的丙方股权的半数（乙方作为丙方的股东，依法持有其85%的股份，其中的半数，即丙方42.5%的股权）及其派生的权益向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的擎息。乙方质押担保的债权所依据的主合同为甲方和丙方签订的编号为华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》。乙方质押担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：租赁本金、租息、违约金、经济损失赔偿金以及甲方为实现债权而支付的费用（包括但不限于处分质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师费等）。上述质押已于2018年3月8日在哈密市工商行政管理局办理股权出质登记手续，质权登记编号为：（哈三工商）股质登记设字[2018]第某号。

2018年2月8日，潞某公司通过股东会临时决议，同意潞某公司对潞某热电公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的全部债务的15%承担连带保证责任，并以其持有的潞某热电公司7.5%股权为潞某热电公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的应付款项提供股权质押担保。同日，华某金租公司（甲方）与潞某公司（乙方）、潞某热电公司（丙方）签署了华某租赁（18）质字第1800373100-2号《质押合同》-2，约定乙方以其持有的丙方股权的半数（乙方作为丙方的股东，依法持有其15%的股份，其中半数即丙方7.5%的股权）及其派生的权益向甲方出质，该质押权利的效力及于出质权利产生的孳息。乙方质押担保的债权所依据的主合同为甲方和丙方签订的编号为华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》。乙方质押担保范围为主合同项下的全部债务，包括但不限于：租赁本金、租息、违约金、经济损失赔偿金以及甲方为实现债权而支付的费用（包括但不限于处分质押权利所产生的评估、提存、保全、拍卖等费用及诉讼费、执行费、律师费等）。上述质押已于2018年3月8日在哈密市工商行政管理局办理股权出质登记手续,质权登记编号为:（哈三工商）股质登记设字[2018]第某号。

2018年2月8日，中某工程公司通过董事会该议，同意对中某工程公司对潞某热电公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的应付款项承担连带保证责任。同日，华某金租公司与中某工程公司、潞某热电公司签署了华某租赁（18）保字第1800373100-1号《保证合同》-1，约定中某工程公司对《融资租赁合同》项下全部债务承担连带保证责任；保证范围为主合同项下全部债务，包括但不限于：租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。

2018年2月8日，华某金租公司与潞某热电公司、潞某公司签署了华某租赁（18）保字第1800373100-2号《保证合同》-2，潞某公司对《融资租赁合同》项下全部债务承担15%的连带保证责任。保证人保证担保的债务所依据的主合同为:华某租赁（18）直字第l800373100号《融资租赁合同》。保证范围为主合同项下债务包括但不限于：租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用，保证人在全部债务的范围内承担15%的保证担保责任。

2020年8月31日，中某公司通过董事会决议，同意中某公司对潞某热电公司在《融资租赁合同》及相关补充协议项下的全部债务承担连带保证责任。同日，华某金租公司与中某公司签署了华某租赁（18）保字第1800373100-3号《保证合同》-3，约定中某公司对潞某热电公司在《融资租赁合同》项下的全部债务承担连带保证责任。保证人保证担保的债务所依据的主合同为：华某租赁（18）直字第l800373100号《融资租赁合同》。保证范围为主合同项下债务包括但不限于：租金、违约金、经济损失赔偿金、其他应付款项以及债权人为实现债权而支付的诉讼费用、律师代理费和其他费用。

上述合同签订之后，华某金租公司于2018年2月8日收到中某电力公司、潞某热电公司共同出具的《货款支付通知书1.1》，收到中某公司、潞某热电公司共同出具的《货款支付通知书2.1》，同日，华某金租公司向中某电力公司转账支付《租赁物买卖合同》项下第一期租赁物购买价款人民币296,721,581.13元，向中某公司支付《供货合同补充协议》项下第一期租赁物购买价款人民币243,278,418.87元。以上合计540,000,000元。中某电力公司、中某公司未依照约定交付案涉租赁物。另外，潞某热电公司2018年2月7日向华某金租公司支付风险金合计43,200,000元。潞某热电公司已向华某金租公司支付租金如下：2018年5月15日支付9,158,100元，2018年8月15日支付9,466,800元，2018年11月15日支付9,466,800元，2019年2月15日支付9,466,800元，2019年5月15日支付9,158,100元，2019年8月15日支付9,466，800元，2019年11月18日支付25,349,152.94元，2020年3月31日支付25,131,555.62元，2020年9月2日支付8,716,235.29元，2021年10月19日支付2,000,000元。合计支付租金117,380,343.85元。2021年10月19日之后，潞某热电公司未再向华某金租公司支付租金。2021年12月23日，华某金租公司与潞某热电公司、中某工程公司、中某公司签订《华某租赁（18）直字第1800373100号〈融资租赁合同〉补充协议三》（以下简称《补充协议三》）约定，鉴于潞某热电公司因疫情影响等原因向华某金租公司再次申请调整租赁合同及补充协议一项下租赁支付计划，对剩余未付租金的偿还计划进行调整。各方同意，由原告将租赁合同项下相应金额的风险金用于冲抵第10-14期租金，并将剩余未付租金偿还计划调整如下：第15期，2023年10月15日支付30,000,000元；第16期，2024年1月15日支付30,000,000元；2024年4月15日支付30,000,000元；……；第31期，2027年10月15日支付30,000,000元；第32期，2028年2月15日支付178,235,294.85元。第6条约定，华某金租公司将根据本协议，重新制作租赁合同附表三《租金支付计划表》。各方确认并同意，无论潞某热电公司或中某公司、中某工程公司是否对该《租金支付计划表》盖章，潞某热电公司均应按该《租金支付计划表》约定的时间和金额足额偿还租金，若有约定按违约处理。2021年12月24日，华某金租公司重新编制了《租金支付计划表》。此后，潞某热电公司在签订《补充协议三》及收到《租金支付计划表》后，仍未依照约定支付租金。2023年9月18日，华某金租公司向潞某热电公司发送《华某金租到期款项通知单》，通知潞某热电公司应当在2023年10月15日支付《融资租赁合同》项下第15期租金30,000,000元，违约金14,008,344.37元,合计44,008,344.37元。2024年3月19日，华某金租公司再次向潞某热电公司发送《华某金租到期款项通知单》，通知潞某热电公司应当在2024年4月15日支付《融资租赁合同》项下第15期租金30,000,000元，违约金14,008,344.37元,合计44,008,344.37元。经核算，华某金租公司用于冲抵第10-14期租金的风险金共计38,118,876.11元。在将剩余风险金5,081,123.89元冲抵到期未付第15期租金后，华某金租公司主张潞某热电公司的剩余全部未付租金金额为683,093,332.26元。

另查明，中某公司持有潞某热电公司85%股份，潞某公司持有潞某热电公司15%股份。中某工程公司持有中某公司64.1224%股份，持有中某电力公司16%股份。为实现本案债权，华某金租公司已支付律师代理费30万元、诉讼财产保全担保费215,082.43元。

一审法院认为：案涉《融资租赁合同》《租赁物买卖合同》《供货合同补充协议》《质押合同》-1、《质押合同》-2、《保证合同》-1、《保证合同》-2、《保证合同》-3系相关签约当事人的真实意思表示,内容不违反法律、法规的强制性规定，应认定为合法有效，各方某应依约履行。对于中某工程公司、潞某公司辩称本案租赁物并不存在，案涉法律关系名为融资租赁、实为借贷，《融资租赁合同》系华某金租公司与潞某热电公司、中某公司、中某电力公司等主体通过多层嵌套、循环交易等以虚假意思表示签订的借贷合同，应为无效合同。该院认为，《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定，融资租赁合同是出租人根据承租人对出卖人、租赁物的选择，向出卖人购买租赁物，提供给承租人使用，承租人支付租金的合同。本案中，潞某热电公司作为租赁人与出租人华某金租公司签订《融资租赁合同》，约定华某金租公司根据潞某热电公司的选择购买本案租赁物，提供给潞某热电公司使用。《融资租赁合同》合同附表二对租赁物名称、规格型号、单位、数量、租赁物购置价款等作了约定。从融资原因来看，根据《总承包合同》《租赁物买卖合同》，中某电力公司向潞某热电公司承包了潞安哈密某某热电厂2×350MW工程，该项目中“燃料供应系统”等设备由潞某热电公司通过向华某金租公司融资租赁的方式取得，并提供给中某电力公司用于某某热电厂项目建设。根据《供货合同》《供货合同补充协议》，原先系由潞某热电公司向中某公司购买《供货合同》项下标的物，后潞某热电公司就《供货合同》项下部分标的物“锅炉设各、汽轮机设备、发电机设备”与华某金租公司开展融资租赁交易，由华某金租公司购买该部分标的物，取得标的物所有权并出租给潞某热电公司使用。根据上述事实，该院认为，案涉工程项目真实存在，潞某热电公司因该项目工程建设需要，通过华某金租公司以融资租赁方式取得案涉设备，华某金租公司与潞某热电公司的交易模式符合《中华人民共和国民法典》第七百三十五条规定，符合融资与融物的双重属性规定，成立融资租赁合同关系。根据《租赁物买卖合同》《供货合同补充协议》约定，本案租赁物的交付由潞某热电公司与中某电力公司、中某公司之间进行，未实际交付不等同于虚构租赁物。对于本案直租形式的融资租赁交易模式，卖方未实际交付租赁物，属于融资租赁合同履行层面的问题，而非合同效力、法律关系性质的认定要求。鉴于中某工程公司、潞某公司对其抗辩主张未能充分有效证据证明，该院不予采纳。关于华某金租公司要求潞某热电公司支付《融资租赁合同》项下的到期租金、未到期租金及逾期违约金合计716,641,430.01元（暂计至2024年5月8日，此后以683,093,332.26元为基数，自起诉之日起按照每日万分之五标准计算至实际履行日止）。该院认为，潞某热电公司在2021年10月19日之后未按约支付租金，2021年12月23日华某金租公司与潞某热电公司等签订《补充协议三》约定由华某金租公司将租赁合同项下相应金额的风险金用于冲抵第10-14期租金，并将剩余未付租金偿还计划进行调整后重新制作《租金支付计划表》，潞某热电公司应按《租金支付计划表》约定的时间和金额足额偿还租金。然而，潞某热电公司在签订《补充协议三》及收到《租金支付计划表》后，仍未依照约定支付租金。在华某金租公司先后于2023年9月18日、2024年3月19日发送《华某金租到期款项通知单》要求支付第15期租金30,000,000元后，潞某热电公司仍未支付。故华某金租公司要求支付到期租金、未到期租金即剩余全部未付租金683,093,332.26元，符合《融资租赁合同》第十一条第三款约定以及《中华人民共和国民法典》第七百五十二条规定，该院予以支持。华某金租公司要求潞某热电公司按每日万分之五支付逾期违约金，不超过《融资租赁合同》第十一条第一款约定，经审查，该院对于合理的逾期违约金4,651,644.23元予以支持（逾期违约金暂计至2024年5月8日，此后以683,093,332.26元为基数按照每日万分之五标准计算至实际履行日止），但潞某热电公司支付的全部租金与逾期违约金之和，不得超过华某金租公司支付的租赁物价款5.4亿元与以5.4亿元为基数自2018年2月8日起按年利率24%标准计算至实际付清之日止的金额之和。至于潞某公司根据《融资租赁合同》第十一条第八款规定辩称本案主债务人潞某热电公司赔偿范围为“华某金租公司已支付的租赁物价款以及已到期的利息等”，认为华某金租公司要求其支付“到期租金、未到期租金及逾期违约金”超出了约定的赔偿范围。《租赁物买卖合同》第十一条第八款约定，“若融资租赁合同因《租赁物买卖合同》解除、被确认无效或者被撤销，或因出卖人原因致使融资租赁合同目的不能实现而解除的，应由乙方赔偿甲方的损失，损失范围包括甲方已支付的租赁物价款以及已到期租息等，甲方已从出卖人处取得的赔偿欲可以从中扣除。甲方尚未从出卖人处获得赔偿款但乙方赔偿了上述损失的，甲方对出卖人的损失赔偿索赔权转让给乙方。”该院认为，本案中，华某金租公司并未提出解除《融资租赁合同》，退一步说，即使华某金租公司解除合同，根据《融资租赁合同》第十一条第七款约定，潞某热电公司的赔偿范围也包括全部未付租金，即未到期租金应视为到期，故对潞某公司的该抗辩主张不予采纳。关于华某金租公司要求支付律师代理费30万元、诉讼财产保全担保费215,082.43元，符合约定，该院予以支持。关于华某金租公司要求确认在潞某热电公司清偿上述债务之前，全部租赁物的所有权归其所有。该院认为，《租赁物买卖合同》《供货合同补充协议》约定标的物由中某电力公司、中某公司根据约定向潞某热电公司交付，在将标的物交付至潞某热电公司时，华某金租公司即取得标的物完整的所有权，鉴于中某电力公司、中某公司未依照约定实际交付标的物，故对华某金租公司要求确认全部租赁物的所有权归其所有，不予支持。关于华某金租公司要求对本案出质股权行使优先受偿权以及要求保证人承担相应连带责任，均有事实与法律依据，该院予以支持。综上，该院对于华某金租公司的合理诉讼请求予以支持。潞某热电公司、中某公司、中某电力公司经该院依法传唤无正当理由拒不到庭参加诉讼，不影响本案的审理。据此，依照《中华人民共和国民法典》第一百一十九条、第四百二十五条、第四百四十三条、第五百零九条、第六百八十一条、第六百九十一条、第七百三十五条、第七百五十二条，《最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>时间效力的解释》第一条第三款，《中华人民共和国民事诉讼法》第六十七条、第一百四十七条之规定，判决：一、哈密某有限公司于判决生效后十日内支付华某公司华某租赁（18）直字第1800373100号《融资租赁合同》项下的到期租金、未到期租金683,093,332.26元及逾期违约金4,651,644.23元（逾期违约金暂计至2024年5月8日，此后以683,093,332.26元为基数按照每日万分之五的标准计算至实际履行日止）。哈密某有限公司支付的全部租金与按照前述方式计算的逾期违约金之和，不得超过华某金租公司支付的租赁物价款5.4亿元与以5.4亿元为基数自2018年2月8日起按年利率24%的标准计算至实际付清之日止的金额之和；二、哈密某有限公司于判决生效后十日内支付华某公司律师代理费30万元、诉讼财产保全担保费215,082.43元；三、华某公司对中某集团有限公司持有的哈密某有限公司42.5%股权【质权登记编号为：（哈三工商）股质登记设字[2018]第002号】折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第一、二项债权范围内享有优先受偿权；四、华某公司对潞某公司持有的哈密某有限公司7.5%股权【质权登记编号为：（哈三工商）股质登记设字[2018]第001号】折价或拍卖、变卖所得价款，在上述第一、二项债权范围内享有优先受偿权；五、中某集团有限公司、中某工程集团有限公司对哈密某有限公司的上述第一、二项债务承担连带清偿责任；六、潞某公司对哈密某有限公司的上述第一、二项债务承担15%的连带清偿责任；七、中某集团有限公司、中某工程集团有限公司、潞某公司承担担保责任后，有权向哈密某有限公司追偿；八、驳回华某公司的其余诉讼请求。如果未按判决指定的期间履行金钱给付义务，应当依照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百六十四条之规定，加倍支付迟延履行期间债务利息。案件受理费3,626,507元，财产保全费5,000元，合计3,631,507元，由华某公司负担146,000元，哈密某有限公司、中某集团有限公司、中某工程集团有限公司、潞某公司负担3,485,507元。

二审期间，潞某公司向法庭提交四组证据：1.关于查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会议决议、监事会会议决议、财务会计报告、会计账簿、会计凭证的申请及中国邮政速递物流EMS记录；2.潞某热电公司与案外人中机某工程有限公司签署的《潞安哈密某某热电厂2×35万热电联产项目主机设备成套供货合同》，潞某热电公司向中机国能工程有限公司转账支付12304万元设备款项的记账凭证、银行电子回单及付款申请单，潞某热电公司2024年度审计报告；3.潞某热电公司与中某公司签署的《潞安哈密某某热电厂2×35万热电联产项目主机设备成套供货合同》、潞某热电公司向中某公司转账支付73695万元设备款项的记账凭证、银行电子回单及付款申请书；4.中某电力公司、中某工程公司及潞某热电公司签订的《潞安哈密某某热电厂2×35MW项目设备采购补充协议》、合同评审表，中某工程公司向潞某热电公司发送的《关于签署〈潞安哈密某某热电厂2×35MW项目设备采购补充协议〉要求的函》，潞某热电公司向中某工程公司转账支付26352.9万元设备款项的记账凭证。以上证据拟证明案涉的两套三大主机设备未实际交付，系虚构租赁物，案涉融资租赁合同无效。华某金租公司质证认为，对上述证据的“三性”和证明目的均不予认可。本院认证认为，上述证据不属于新证据，且不能证明待证对象，本院不予认定。

其他当事人未向法庭提交证据。

本院对一审查明的事实予以确认。

本院认为，本案二审主要的争议焦点是本案法律关系的性质以及各方相关责任的承担问题。

第一，关于本案法律关系的性质问题。潞某公司上诉主张，本案法律关系名为融资租赁合同关系实为借贷关系。本案中，潞某热电公司作为承租人，华某金租公司作为出租人，签署《融资租赁合同》，约定华某金租公司根据潞某热电公司的选择，即对于供应商（中某电力公司、中某公司）及租赁物（《总承包合同》项下部分设备）的选择，购入《融资租赁合同》项下租赁物并出租给潞某热电公司使用，潞某热电公司向华某金租公司支付租金。在本案中，基于案涉的潞安哈密某某热电厂2×350MW热电联产项目真实存在并有实际推进，潞某公司作为案涉项目的项目公司潞某热电公司的股东，主要负责潞某热电公司的设立并主导案涉项目的审批、许可等工作，对于案涉项目的进展情况应当知情，潞某热电公司从2018年5月到2021年10月按期支付前九期租金等一系列事实，难以得出案涉融资租赁合同中租赁物即案涉项目成套主机设备系虚构的结论。鉴于华某金租公司与潞某热电公司等的交易模式，符合融资与融物的双重特征，故本案构成合法有效的融资租赁合同关系。

第二，关于各方相关责任的承担问题。首先，关于潞某公司是否承担担保责任的问题。如前所述，案涉融资租赁合同合法有效，承租人潞某热电公司未按期支付租金，应按照合同约定承担违约责任，故潞某公司应按照《权利质押合同》《保证合同》的约定，承担相应的担保责任。其次，关于潞某热电公司是否应承担未及时补足风险金的违约金问题。华某金租公司在一审起诉时的诉请中并未明确主张“未及时补足风险金的违约金”的具体金额，而且按照合同约定“乙方（潞某热电公司）应当在收到甲方（华某金租公司）通知书之日起5日内补足风险金”，华某金租公司未向潞某热电公司发出专门的书面通知要求其补足风险金，故一审法院对未及时补足风险金的违约金未予支持，并无不当。最后，关于潞某热电公司是否应向华某金租公司支付名义货价600万元的问题。本案中，由于中某电力公司、中某公司未依照约定实际交付标的物，华某金租公司未取得租赁物的所有权，故一审法院对华某金租公司要求潞某热电公司支付名义货价的诉请未予支持，并无不当。

综上，华某金租公司、潞某公司的上诉请求均不能成立。一审判决认定事实清楚，适用法律正确，实体处理并无不当。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百七十七条第一款第一项之规定，判决如下：

驳回上诉，维持原判。

二审案件受理费744,277.04元，由华某公司负担186,282元，由潞某公司负担557,995.04元。

本判决为终审判决。

审判长　陈　静

审判员　孙光洁

审判员　王晓波

法官助理　郑一展

书记员　吕　俊