学术 | 民营企业采购与供应链管理中的舞弊识别与风险控制

近年来，我国民营经济持续壮大，已成为推动经济增长、促进就业和技术进步的重要力量。根据国家统计局、国家税务总局和国家市场监督管理总局的相关数据显示，民营企业贡献了50%以上的税收、60%以上的国内生产总值、80%以上的城镇劳动就业以及90%以上的企业数量，并成为2025年上半年拉动经济增长的主要推力。在此背景下，民营企业运营管理的规范化、法治化水平显得尤为重要。

在现代企业运营中，采购与供应链管理已成为企业成本控制、质量保证和效率提升的关键。然而，这一领域将企业内部资源与外部市场紧密连接，因其信息不对称、权力集中、利益诱惑大等特点，极易滋生腐败和舞弊行为。例如在互联网平台企业，许多供应商为了提高自己在众多竞争者中的优势地位，选择通过私下贿赂员工的方式跻身获利行列的行为比比皆是。[1]在2020年至2024年，海淀区人民法院共审理涉互联网企业内部人员贪腐犯罪案件127件，涉案金额超3亿元，其中七成以上发生在互联网大厂，案件罪名包括非国家工作人员受贿罪、职务侵占罪、挪用资金罪。[2]

从供应商遴选中的收受回扣，到合同履行中的以次充好，再到物流仓储环节的监守自盗，舞弊形式层出不穷，手段亦日趋隐蔽。对于企业而言，采购与供应链的舞弊行为不仅造成经济损失，更伴随着商誉受损、供应链中断、法律制裁甚至引发系统性经营风险。同时，与销售端舞弊相比，采购端舞弊往往更具隐蔽性和“合谋性”，查处难度更大。因此，单纯依靠事后惩戒已不足以应对现实挑战。

如何从法律角度出发，科学识别采购与供应链中的舞弊行为，建立一套贯穿业务全流程、融合法律、管理与技术手段的综合性合规风控体系，已成为当前民营企业亟需解决的重大课题。本文将围绕“民营企业采购与供应链管理中的舞弊识别与风险控制”这一主题，结合我国现行法律制度与司法实践，深入剖析舞弊的表现形式、法律定性、责任追究路径，并提出具有可操作性的合规建议，以期为企业提升治理能力、实现可持续发展提供参考。

企业采购供应链上的舞弊行为，在不同环节有不同行为与表现形式。准确识别并在法律层面上精准定性各类舞弊行为，是企业进行有效规制和追责的前提。结合实务经验，笔者总结了以下几类舞弊典型模式，并从民事、刑事等多角度剖析各类舞弊行为所对应的责任追究路径。

（一）在供应商准入环节

在准入环节中，舞弊行为的核心往往在于采购人员利用选择权，进行利益输送。具体表现为如下几种：

第一，串通投标。采购人员与特定供应商内外勾结，通过泄露标底、量身设置资格条件、劝退其他投标人或围标等方式，从而确保特定供应商中标。

第二，收受供应商贿赂。采购人员利用其选择、评审、议价的职权，非法收受或索取供应商的财物、干股、消费机会等，为特定供应商谋取利益。

（二）在合同签订与履行环节

在该环节中，舞弊行为一般集中于价格与质量，进而侵害企业财产权益，具体表现为：

第一，虚高定价与吃回扣。采购人员在合同谈判中，故意以明显高于市场的价格与供应商签订合同，个人从中提取差价或固定比例的回扣。

第二，操纵验收与以次充好。采购或质检人员收受供应商好处后，虚假验收，或对不合格产品予以放行；或与供应商合谋，以次等品、替代品冒充合同约定产品。

第三，虚构供应商并开展虚假交易。这是最为恶劣的舞弊形式之一，采购人员注册或利用关联的“空壳”公司作为供应商，伪造交易单据，向企业支付根本不存在的货物或服务的货款，从而实现资金侵占。

（三）物流与支付环节的舞弊

在该环节中，舞弊行为一般针对的是企业的实物与货币资产，更为直接地损害企业财产权益，具体表现为：

第一，侵占库存资产。仓库管理员、物流人员利用职务之便，盗窃、盗卖公司库存原材料、半成品或产成品。

第二，操纵付款与资金挪用。财务或采购人员利用审批付款的职权，无正当理由提前支付供应商款项以获取好处费，或伪造供应商信息将公司资金支付到个人控制的账户。

采购与供应链上的舞弊行为频发，需进一步挖掘其内在成因后，方能“对症下药”，有效开展防范和惩治。结合实务办案经验，笔者认为，成因背后既有主观因素也有客观制度缺陷，以下总结了具体几个方面，并试图从中剖析识别难点。

（一）内部控制机制薄弱

许多民营企业尤其是中小型企业发展迅速，但管理制度滞后，未能建立完善的采购审批流程、供应商准入机制和轮岗制度。由于权力过于集中于少数人手中，缺乏有效制衡，极易产生“一手遮天”的局面。

例如，有的企业的采购决策过程全由一人全程负责，从需求提出、供应商选择到付款结算均由同一人操作，极其容易滋生舞弊行为。加之内部审计部门独立性不足，往往受管理层干预，难以发挥监督职能，进一步致使舞弊现象屡禁不止。

（二）企业合规意识淡薄

相较于国有企业和外资企业，部分民营企业对合规建设重视不够，未设立专门的法务或风控合规岗位，员工普遍缺乏法律风险意识。一些管理者认为“潜规则”普遍存在，只要不被发现即可规避责任。

同时，部分民营企业的绩效考核过度强调成本节约或采购效率，忽视廉洁要求，间接鼓励员工采取非常规手段达成目标。例如，“压价奖励”制度可能导致采购员为了拿奖金而接受低质低价供应，甚至默许回扣换取更低报价。

（三）外部监管缺位

目前我国对企业内部舞弊行为的行政监管主要依赖市场监管、税务、审计等部门，但其重点多集中在纳税合规、广告宣传等方面，对企业采购环节的日常监督较为有限。除非发生重大安全事故或群体性事件，否则官方部门很少主动介入调查。

此外，一些行业协会的自律功能尚未充分发挥，行业内并未形成统一的行业廉洁标准和黑名单共享机制，使得失信供应商可以在不同企业间辗转作案。

（四）举报机制不畅与维权成本高

尽管法律赋予公民举报权，很多企业也鼓励员工举报和揭发，但在现实中，员工出于对打击报复的担忧，往往不敢实名举报。企业内部投诉渠道亦不透明，处理结果不公开，也进一步削弱了员工的信任感。即使举报成功，追责过程也耗时漫长。加之存在刑事案件侦查周期长、民事赔偿执行难等司法困境，这导致违法成本远低于预期收益，难以对采购人员及供应商形成有效震慑。

法律的事后追责是“治标”，而构建健全的内部控制与合规体系才是“治本”之策。为有效防范舞弊行为，企业应致力于打造一个“不敢腐、不能腐、不想腐”的机制环境。

（一）事前预防：制度设计与文化塑造

1.健全采购内部控制制度

第一，贯彻“三权分离”原则。企业应将供应商寻源、商务谈判、合同签订、入库验收、资金支付等关键环节的职责，分配给不同的部门和个人，形成有效的内部牵制。例如，采购部负责寻源与谈判，供应链或生产部门负责验收，财务部负责付款。

第二，构建供应商准入与动态管理机制，建立合格供应商名录及黑名单制度。设立公开、透明的供应商入库标准与流程，由跨部门小组进行评审；对于曾经存在舞弊、行贿、严重违约等行为的供应商，列入黑名单，永久或定期禁止合作。

在供应链上下游企业，采购员工常常通过代持、多层嵌套、远房亲属等方式隐藏与供应商的关联关系，导致采购企业难以一时识别隐藏的风险点。因此，在供应商准入时，企业应同步开展供应商尽职调查，对重大供应商进行背景调查，包括股权结构、实际控制人、商业信誉、涉诉情况等，要穿透股权结构，核查实际控制人，排查是否存在关联关系或潜在利益冲突，或在合同中要求供应商披露其最终受益人，并承诺不存在未披露的关联关系，否则承担违约责任。

当与国际供应商开展合作时，可优先选择遵守《反海外腐败法》等国际反腐败标准的跨国供应商，利用其合规体系形成外部约束；另外在合同中进一步明确约定适用法律与争议解决方式（如国际仲裁）。

第三，完善标准化采购流程与授权体系。明确不同金额采购项目的审批权限和流程，杜绝超权限审批。建议搭建内部标准合同范本，并在业务部门中推广使用，减少自由裁量空间。

2.强化合规政策与契约约束

第一，制定企业内部的《反舞弊与反腐败政策》。明确禁止各类采购舞弊行为，要求员工主动申报利益冲突并规定违规后果。针对采购/财务等关键岗位员工，要求定期签署《廉洁从业承诺书》《利益冲突声明书》，倒逼员工定期开展自查自检。

第二，强化合同反商业贿赂条款。在与供应商签订的合同中，必须包含完备的反商业贿赂条款。明确约定供应商不得向本公司任何员工行贿。例如，在合同中约定，若发生舞弊行为时公司有权单方解除合同，并要求供应商承担合同总金额一定比例（如10%—30%）的违约金，并赔偿全部损失。该合同条款的设置可为民事追责提供强有力的合同依据。

3.培育企业诚信文化

企业高层应当率先垂范并履行相应职责，以身作则，传递“零容忍”的明确信号。企业内部应开展常态化培训，针对采购、财务、质检等高风险岗位，进行定期的、案例化的合规培训，使其知悉法律后果。最重要的是建立举报与奖励制度，通过设立独立、保密的举报渠道（如举报热线、邮箱），并重奖实名举报者等方式。

（二）事中监控：技术赋能与动态审计

1.利用数据开展分析，进行风险预警

在合同履行过程中，对供应商、价格比对、交易行为等数据开展分析，挖掘可疑数据，进而实现风险防控。例如，可从采购数据、送货频次、历史单价/总价等数据中，监控是否存在单一供应商采购额异常偏高，或新成立供应商迅速成为主要供应商的情况；通过对不同供应商报价进行横向、纵向对比，识别最终采购价格是否符合市场公允价格；通过对送货单/结算单等数据对比，监测是否存在频繁的紧急采购、化整为零规避审批、合同关键条款频繁变更等异常模式。

2.实施定期的专项审计

在不预先通知的情况下，对特定采购项目或供应商进行穿透式审计，追溯从需求提出到付款的全流程单据和审批记录。对重要供应商，在前期签订合作合同时，明确约定保留进行现场质量、生产与社会责任审计的权利。通过对供应商开展动态现场审计，有效威慑与核查供应商端的舞弊行为。

3.引入第三方合规监督

对于重大工程项目或长期战略采购，可考虑聘请独立的第三方机构对采购流程进行全程监督，确保公正性与透明度。

（三）事后应对：依法追责与系统修复

一旦发现舞弊线索，企业应启动一套标准化、专业化的应对程序，以便在舞弊行为发生后及时挽救由此给企业造成的经济损失。

1.证据的规范收集与固定

电子邮件往来、微信聊天记录是调查舞弊行为的关键证据，其能直接反映舞弊行为的事情因果发展。但是，在提取上述电子证据过程中，极易引发侵犯个人隐私等争议，致使证据缺乏合法性和完整性，使其丧失证明能力。

为确保证据收集的合法性与完整性，企业应在内部规章制度和劳动合同中明确约定：基于管理目的，公司有权对公司授予的办公设备及账号进行监控和检查，员工对此知情并同意。调查时，企业可针对不同的证据类型开展收集与固定的举措，优先查封公司财产（如办公电脑、公司邮箱等），必要时聘请司法鉴定中心进行专业提取，确保证据效力。具体如下：

2.综合运用法律手段追责

第一，及时进行内部纪律处分。依据公司规章制度和已确认的证据，对舞弊员工予以立即解雇，并在全公司内部进行通报，以形成震慑。

第二，对公司内部员工及供应商分别通过民事途径追偿。对公司员工提起劳动仲裁或诉讼，要求其赔偿公司损失；对供应商则依据合同中的反商业贿赂条款，追究其违约责任，索要违约金并解除合同。如供应商构成共同侵权，可一并提起侵权损害赔偿之诉。

第三，及时开展刑事报案。对于达到刑事立案标准的案件，在证据链基本完整后，果断向公安机关经侦部门报案。报案材料应做到“事实清晰、证据充分、罪名明确”，以提高立案成功率。

3.体系修复与持续改进

每处理完一起舞弊案件，都应进行复盘，分析暴露出的制度漏洞和流程缺陷，并及时修订相关内控制度。在公司内部员工培训会上，将典型案例作为反面教材，对全体员工进行新一轮的警示教育，将合规意识内化于心、外化于行。

民营企业采购与供应链管理中的舞弊问题，既是经济管理难题，更是法治建设的重要议题。2025年6月9日，最高人民法院发布5件促进民营经济发展典型刑事案例，依法惩治民营企业内部腐败犯罪，为促进民营经济发展保驾护航。[3]

面对日益复杂的商业环境和频发的舞弊手法，单纯依靠事后追责已不足以应对风险。企业必须转变观念、与时俱进，从事后惩治转向事前预防，从个体约束转向系统治理。通过健全内部控制、运用科技手段、压实法律责任、弘扬合规文化，民营企业完全有能力构建起一道坚固的“防火墙”，保障采购活动的公开、公正与高效。

唯有如此，企业才能在复杂严峻的市场环境中，确保采购供应链不仅是一个成本中心，更成为一个价值创造中心和可持续的竞争优势来源，从而行稳致远，实现高质量发展。这不仅是企业法务合规工作的核心使命，更是现代企业治理成熟的重要标志。

执业证号：14401201810019652

专注领域：公司治理与企业合规、民商事争议解决、企业法律顾问等

毕业于华南理工大学，获法律硕士学历学位，已取得三级律师职称，现为广东省法学会医药食品法学研究会常务理事，汕尾仲裁委仲裁员。多次在《商法》《广东律师》《中国食品工业》等省级以上期刊发表学术成果，曾获得广州律师协会2020年度及2022年度理论成果奖、2023年业务成果奖。王律师曾经或正在为涉及钢铁能源、港务、银行、医药、大型餐饮、头部快消品等行业的国有企业、大型民营企业提供专项或常年法律顾问服务。王律师代理过多个诉讼标的额过亿元、数千万元的重大商事诉讼案件，并取得良好结果；其在企业合规与反舞弊方面具备丰富的实务经验，在相关专项法律服务中赢得客户的一致好评。

执业证号：14401202511989802

专注领域：公司治理与企业合规、民商事争议解决

曾泳珊，获法律硕士学历学位，致力于以专业的法律服务水平为客户防控风险和解决争端。曾参与办理多宗民商事诉讼案件，案件类型包括但不限于国际货物买卖合同纠纷、建设工程施工合同纠纷、加油站租赁经营合同纠纷、特许经营合同纠纷、承揽合同纠纷以及劳动争议纠纷等。在非诉领域，曾开展办理新能源充电桩建设/收购项目、国有企业资产/股权收购项目等法律尽职调查工作，以及为多家国企或民企提供常年法律顾问服务。