养殖行业拟上市企业
开展委托养殖业务
的审核要点分析
为了减少固定资产的投入及养殖相关成本，不少养殖企业在自行养殖的同时还会采取委托外部农户进行养殖。委托养殖是畜禽养殖业常见的养殖模式，企业通过与养殖户签订养殖合同的方式明确在委托养殖中双方权利义务。不论是公司还是农户，开展养殖业务均需要根据相关法律法规取得相应的资质。但由于养殖农户普遍在资质上会存在瑕疵，拟上市养殖企业开展委托养殖业务往往会被监管部门关注委托养殖业务的合规性、业务开展可持续性等。本文拟从法律规定及近期上市案例对上市过程中监管对委托养殖业务关注点进行汇总，并总结相应的回复思路。
一、养殖资质及法律法规
经整理，开展畜禽养殖业务需要取得的资质及涉及的法律法规如下：
根据上述法律法规，被委托农户兴办养殖场需要取得畜禽养殖代码、环境影响报告书/环境影响登记表、动物防疫条件合格证三项必要的业务资质。
二、相关案例
经本所律师检索，监管部门审核时通常关注受委托养殖户的业务是否合规，是否存在被处罚或不能继续养殖的风险及可能存在的对公司生产经营的影响，委托养殖下的食品安全及质量控制等。具体情况如下：
前述案例均存在被委托养殖农户相关业务资质不全的情形，春雪食品（605567）主要从瑕疵农户占比不高对公司影响小、不存在处罚且已制定应急方案等角度进行回复，而益客食品（301116）主要从不存在处罚、相关产品质量符合行业标准及公司标准、对委托养殖全流程进行控制等角度进行回复，均取得了审核部门的认可。
三、总结
从案例检索的结果来看，反馈/问询的关注点主要集中于：
（一）委托养殖户的业务合规性，是否取得必要的资质，是否存在被处罚的情形；
（二）发行人如何控制合规性存在瑕疵的养殖户产品的食品安全与质量，如何确保产品质量符合公司标准及法律规定；
（三）合规性存在瑕疵的养殖户被处罚或要求整改时对发行人的影响及应对措施。
根据已经上市的案例回复情况来看，拟上市养殖企业及中介机构在被监管部门询问前述关注点的时候，可以尝试从以下几个角度进行回复：
（一）根据企业情况说明大部分委托养殖户已取得必要资质，且历史上未发生养殖户因资质问题被处罚的情形。同时，企业已经在督促未取得资质的合作养殖户办理相关资质或更换无法取得合规资质的养殖户以解决养殖户资质合规的问题。
（二）企业已经建立了关于委托养殖的一系列制度，对所有养殖户均采用统一管理模式，对委托养殖全过程进行控制，对质量标准设定统一要求，确保委托养殖产出的畜禽符合企业标准及国家相关规定。
（三）根据企业情况论述合规性存在瑕疵的委托养殖户养殖占比较小，不会对公司生产经营产生重大影响。同时，企业已经制定了短期外采、扩大自身养殖规模等措施。
当然，巧妇难为无米之炊，所有的回复都需要基于公司的实际情况。因此，中介机构应当尽早要求公司从前述回复的角度对委托养殖业务进行规范，避免出现反馈/问询时委托养殖业务合规性较差，无法较好地回复监管部门的相关问题。
撰稿：郭政杰
审稿：吕兴伟
编辑：汤燕菲
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