证券代码：证券简称：百润股份公告编号：2021-004
上海百润投资控股集团股份有限公司
第四届董事会第十七次会议决议公告
一、董事会会议召开情况
上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十七次会议于2021年3月5日以电子邮件和电话等方式发出通知，并于2021年3月9日上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持上海巴克斯酒业有限公司，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。
二、董事会会议审议情况
经过与会董事的认真审议，通过了以下决议：
1.审议通过《关于全资子公司收购股权的议案》
公司全资子公司上海巴克斯酒业有限公司拟以自有资金人民币44,800万元收购上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司持有的上海模共实业有限公司100%股权，上海模共实业有限公司持有证载位于上海市浦东新区康桥东路799号房产，总建筑面积38,255.12平方米，可提供低酒精饮品及烈酒文化研究、品鉴、展示、办公、培训、接待等场所空间。本次收购完成后，有利于公司充分发挥总部职能，根据公司的战略发展规划，为建设国内综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地夯实基础，实现公司产业升级、体验升级、品牌升级，有利于增强公司核心竞争力，提升公司品牌价值，提高公司经营效益，保障公司长期健康发展。
本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。
《百润股份：关于全资子公司收购股权的公告》登载于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（）。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》登载于巨潮资讯网（）。
格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海模共实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》登载于巨潮资讯网（）。
三、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二二一年三月十日
证券代码：证券简称：百润股份公告编号：2021-005
一、交易概述
1.上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）之全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）拟以自有资金人民币44,800万元收购上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司（以下简称“交易对方”）持有的上海模共实业有限公司（以下简称“目标公司”）100%股权（以下简称“标的股权”），目标公司持有证载位于上海市浦东新区康桥东路799号房产，总建筑面积38,255.12平方米（以下简称“标的资产”）。
2.本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3.本次交易已经公司2021年3月9日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。同日巴克斯酒业与交易对方签署了《股权转让协议》。
二、交易对方的基本情况
1.名称：上海美特斯邦威服饰股份有限公司
统一社会信用代码：
企业类型：其他股份有限公司(上市)
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路800号
法定代表人：胡佳佳
注册资本：251,250万人民币
经营范围：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品，日用百货，钟表眼镜，化妆品，日用口罩（非医疗），电子产品，家用电器，文具体育用品的销售，食品经营（销售预包装食品），从事货物及技术的进出口业务，从事计算机、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让，技术开发，附设分支机构。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2.名称：上海邦购信息科技有限公司
统一社会信用代码：
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥镇康桥东路800号3幢
法定代表人：胡佳佳
注册资本：1,000万人民币
经营范围：计算机、纺织、服装、电子科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术培训，计算机软硬件的开发，设计、制作各类广告，商务咨询，企业管理咨询，市场营销策划，电子商务（不得从事金融业务），室内装潢及设计，货运代理，服装制造加工，服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品（象牙及其制品除外）、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑装潢材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、办公用品、文具体育用品的销售，从事货物及技术的进出口业务，苗木种植，演出经纪。【依法须经批准的项目上海巴克斯酒业有限公司，经相关部门批准后方可开展经营活动】
上述各交易对方与公司不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。经查询，上述各交易对方均不是失信被执行人。
三、目标公司基本情况
1.目标公司概况
名称：上海模共实业有限公司
统一社会信用代码：
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
住所：中国（上海）自由贸易试验区康桥东路799号4幢106室
注册资本：20,767万人民币
设立时间：2016年12月22日
法定代表人：胡佳佳
经营范围：服装、鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、木制品、电子设备、五金交电、工艺礼品（象牙及其制品除外）、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜、化妆品、电子产品、家用电器、文具、体育用品、通信设备的销售，从事货物及技术的进出口业务，从事计算机科技、网络科技领域内的技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发，企业管理咨询，自有房屋租赁，物业管理，会务服务，房地产经纪，仓储（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.目标公司股权结构
3.目标公司财务情况
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第号），截至审计基准日2021年2月28日，目标公司财务情况如下：
单位：元
4.目标公司标的资产权属清晰，交易对方上海美特斯邦威服饰股份有限公司因融资需要，于2020年10月及11月，分别与中国农业银行南汇支行（下称“农业银行”）签署《流动资金贷款合同》，合计贷款金额人民币1.6亿元，将目标公司标的资产抵押给农业银行。交易对方保证将在收到公司第一期付款之日起十个工作日内向农业银行及标的资产所属房地产交易中心办理完毕相关解除标的资产抵押的手续。除上述抵押外，目标公司不存在其他抵押、质押及任何限制转让的情况，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
5.目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。本次交易过程不涉及债权债务转移事宜。经查询，目标公司不是失信被执行人。
四、交易的定价依据
本次交易中股权收购的定价参考依据为具有从事证券服务业务资格的审计机构对目标公司所有者权益在审计基准日的审计结果和具有从事证券服务业务资格的评估机构对目标公司全部股权价值在评估基准日的评估结果。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》（信会师报字[2021]第号），截至审计基准日2021年2月28日，目标公司经审计后的所有者权益账面值为18,004.67万元。
根据格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海模共实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（格律沪评报字（2021）第003号），本次资产评估采用资产基础法的评估结果作为评估结论，截至评估基准日2021年2月28日，目标公司股东全部权益价值评估结果为45,105.49万元，增值率150.52%。
依据上述审计结果及评估结果，交易双方协商一致，确定标的股权转让价格为人民币44,800万元。本次交易的价格和交易安排不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
五、交易协议的主要内容
1.交易双方
甲方：上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司
乙方：上海巴克斯酒业有限公司
2.目标公司及标的资产
上海模共实业有限公司是一家依据中国现行法律成立的有限责任公司，注册资本20,767万元。目标公司持有证载位于上海市浦东新区康桥东路799号房产，总建筑面积38,255.12平方米。
甲方同意按照本协议约定将其所持目标公司100%股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定受让标的股权。
3.交易价款
甲乙双方确认标的股权交易价款的基准日为2021年2月28日，交易价款系按照基准日目标公司的全部资产及负债情况确定。乙方就其受让本协议项下标的股权及对应权益而应支付的交易总价款包干为44,800万元。
4.交易路径安排
4.1第一期付款：本协议签订后3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付交易总价款的30%。甲方收到乙方的第一期付款之日起十（10）个工作日内向农业银行及标的资产所属房地产交易中心办理完毕相关解除标的资产抵押的手续。
4.2第二期付款：标的资产抵押解除后5个工作日内，甲乙双方共同至公司登记机关办理目标公司股权转让登记、备案手续，乙方应在办理上述目标公司股权转让登记备案手续当天向甲方指定银行账户支付交易总价款的40%。甲方收到乙方支付的第二期付款当天，与乙方共同完成对目标公司的交接手续。
4.3第三期付款：乙方领取目标公司新营业执照后3个工作日内，乙方向甲方指定银行账户支付交易总价款的20%。
4.4第四期付款：甲方在2021年5月31日（“交割日”）内腾空标的资产，将其所属物品及设备搬离，按现状将标的资产交付给乙方。乙方应在标的资产交接完成后3个工作日内向甲方指定银行账户支付剩余的全部款项。
5.交割
5.1第二期付款当天，甲方应确保目标公司将全部印章、证照、合同文件、项目资料、行政人事及其他各类文件、密码及密钥、标的资产的权属证书及其他全部资产（标的资产及其附属设施设备除外）移交给乙方指定的人员管理。
5.2交割日前，甲方负责完成对员工（如有）的妥善安置，并承担目标公司解聘或安置员工产生任何补偿或赔偿费用。甲方保证与该等员工之间不存在任何争议事项。
5.3交割日前，甲方应当已经解除标的资产上所附之租约，清退全部租户，并承担退租产生的任何补偿或赔偿费用。
6.法律适用与争议解决
因本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，各方应通过友好协商解决。若不能协商解决，任何一方均可向目标公司所在地即上海市浦东新区人民法院提起诉讼
六、交易的目的和对公司的影响
本次交易完成后，目标公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围，公司合并报表范围发生变化不会对公司损益产生影响，不会导致目标公司会计核算方法产生变更。本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司未来财务状况、经营成果产生不利影响。标的资产总建筑面积38,255.12平方米，可提供低酒精饮品及烈酒文化研究、品鉴、展示、办公、培训、接待等场所空间。本次收购完成后，有利于公司充分发挥总部职能，根据公司的战略发展规划，为建设国内综合性、体验式的品鉴体验中心和酒文化传播基地夯实基础，实现公司产业升级、体验升级、品牌升级，有利于增强公司核心竞争力，提升公司品牌价值，提高公司经营效益，保障公司长期健康发展。
七、其他说明
公司将根据本次交易的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
八、备查文件
1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》；
2.《上海美特斯邦威服饰股份有限公司、上海邦购信息科技有限公司与上海巴克斯酒业有限公司关于上海模共实业有限公司股权转让协议》；
3.立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海模共实业有限公司审计报告》；
4.格律（上海）资产评估有限公司出具的《上海美特斯邦威服饰股份有限公司拟股权转让涉及的上海模共实业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。
上海百润投资控股集团股份有限公司
董事会
二二一年三月十日
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